RAPORTY BIEŻĄCE

2013-12-27

Raport bieżący nr 80/2013

Ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 27 grudnia 2013 r. otrzymał postanowienie o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy wpisu do Rejestru Zastawów z dniem 18 grudnia 2013 r. Zgodnie z treścią postanowienia dokonano wpisu zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 25.000.000 PLN. Przedmiotem zastawu są obligacje serii D wyemitowane przez Emitenta, posiadane przez spółkę zależną Emitenta – Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Wartość obligacji będących przedmiotem zastawu wynosi 22.000.000 PLN. Pomiędzy Emitentem, jego osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi, a podmiotem na rzecz którego nastąpiło ustanowienie zastawu i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania. Zastaw rejestrowy ustanowiony został w celu zabezpieczenia spłaty pożyczki, o której poinformowano raportem bieżącym nr 70/2013. Jako kryterium uznania zastawu za znaczący przyjęto fakt, iż jego wartość przekracza kwotę 1.000.000 EUR.

Podstawa prawna

§5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r.

2013-12-21

Raport bieżący nr 79/2013

Zawarcie kontraktów terminowych przez spółkę zależną emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż spółka zależna Emitenta PROGESS XXIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice spółka komandytowo-akcyjna zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie dnia 4 grudnia oraz 20 grudnia 2013 r. dwie transakcje terminowe typu forward na sprzedaż EURO na łączną kwotę 3.554.131,02 EUR (14.803.666,52 PLN). Kontrakt o większej wartości to transakcja walutowa zawarta dnia 20 grudnia br. z terminem rozliczenia w dniu 28 stycznia 2014 r. na kwotę 1.902.432,28 EUR (tj. 7.924.010,93 PLN). Powiązana jest ona ze zamianą kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny w związku z umową kredytową, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. Kontrakt terminowy został zawarty na warunkach nie odbiegających od powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji. Wartości prezentowane w walucie EURO (EUR) zostały przeliczone na walutę polską (PLN) zgodnie tabelą kursów średnich NBP z dnia zawarcia kontraktu na większą wartość. Zgodnie z tabelą kursów średnich NBP nr 246/A/NBP/2013 z dnia z 20 grudnia 2013 r. 1 EUR= 4,1652 PLN. Jako kryterium uznania transakcji za znaczące przyjęto fakt, iż kwota transakcji przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna

§5 ust. 1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r.

2013-12-18

Raport bieżący nr : 78/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 160 Ustawy o obrocie – zbycie i nabycie akcji Emitenta przez podmiot powiązany z Prezesem Zarządu Rank Progress S.A.

Podstawa prawna:

Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

 Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 18 grudnia 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Jana Mroczka pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Rank Progress S.A. o zbyciu i nabyciu akcji Emitenta przez podmiot, o którym mowa w art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie.

Zgodnie z treścią zawiadomienia spółka Clarriford Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) („Clarriford”), w której Pan Jan Mroczka posiada 100% udziałów, dnia 13 grudnia 2013 r. sprzedała w transakcji pakietowej 599.125 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, wartość transakcji wyniosła 3.295.188 PLN. Dnia 17 grudnia 2013 r. spółka Clarriford zbyła w transakcji pakietowej 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, wartość transakcji wyniosła 5.500.000 PLN. Dnia 18 grudnia 2013 r. spółka Clarriford w ramach umowy cywilnoprawnej nabyła 799.562 akcji imiennych serii A Emitenta, wartość transakcji wyniosła 4.397.591 PLN.

Łączna wartość zawartych transakcji wyniosła 13.192.778,50 PLN.

2013-12-18

Raport bieżący nr : 77/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej od spółki Elsoria Trading Limited

Podstawa prawna: 

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji              

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 18 grudnia 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z treścią zawiadomienia Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) informuje, że jej udział w ogólnej liczbie głosów w Rank Progress S.A. uległ zmianie w wyniku transakcji zawartych dnia 13, 17 oraz 18 grudnia 2013 r.

Dnia 13 grudnia 2013 r. Elsoria Trading Limited nabyła 599.125 oraz jednocześnie zbyła 6.388.251 akcji zwykłych na okaziciela w transakcji pakietowej na GPW. Dnia 17 grudnia nabyła oraz jednocześnie zbyła 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela w transakcji pakietowej na GPW. Dnia 18 grudnia 2013 r. zbyła również poza rynkiem regulowanym  w formie umowy cywilnoprawnej 1.599.125 akcji imiennych serii A.

Elsoria Trading Limited obecnie posiada 2.471.840 akcji imiennych zapewniających 6,65% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 4.943.680 głosów na Walnym Zgromadzeniu (9,25% w ogólnej liczbie głosów).

Przed dokonaniem transakcji, o których mowa powyżej, Elsoria Trading Limited posiadała 9.860.091 akcji zapewniających 26,52% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. dających prawo do 13.931.056 głosów na Walnym Zgromadzeniu (26,07% w ogólnej liczbie głosów), w tym 4.070.965 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu zapewniających 10,95% udziału w kapitale zakładowym dających prawo do 8.141.930 głosów na Walnym Zgromadzeniu (15,24% w ogólnej liczbie głosów) oraz 5.789.126 akcji zwykłych na okaziciela zapewniających 15,57% udziału w kapitale zakładowym dających prawo do 5.789.126 głosów na Walnym Zgromadzeniu (10,83% w ogólnej liczbie głosów).

Jednocześnie Elsoria Trading Limited informuje, iż podmioty zależne od Elsoria Trading Limited nie posiadają akcji spółki Rank Progress S.A. oraz brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c.

 

2013-12-13

Raport bieżący nr : 76/2013

Zawarcie aneksu do znaczącej umowy

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o podpisaniu aneksu z dniem 13 grudnia 2013 r. do znaczącej umowy, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 70/2013 z dnia 4 grudnia 2013 r.

Zgodnie z treścią zawartego aneksu, termin spłaty pożyczki wraz ze stosownymi odsetkami został wydłużony do dnia 30 listopada 2014 r.

Jako kryterium uznania aneksu do umowy za znaczącego przyjęto fakt, iż zmianie uległ termin spłaty pożyczki, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 w zw. § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r.

 

2013-12-09

Raport bieżący nr 75/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej od spółki Esloria Trading Limited

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 9 grudnia 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z treścią zawiadomienia Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) informuje, że jej udział w ogólnej liczbie głosów w Rank Progress S.A. uległ zmianie w wyniku transakcji pakietowych zawartych dnia 3 grudnia 2013 r. poza rynkiem regulowanym. W wyniku transakcji sprzedaży 3.000.000 akcji imiennych serii A Rank Progress S.A. oraz nabycia 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Rank Progress S.A. Elsoria Trading Limited obecnie posiada 9.860.091 akcji zapewniających 26,52% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. prawo do 13.931.056 głosów na Walnym Zgromadzeniu (26,07% w ogólnej liczbie głosów), w tym 4.070.965 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu zapewniających 10,95% udziału w kapitale zakładowym dających prawo do 8.141.930 głosów na Walnym Zgromadzeniu (15,24% w ogólnej liczbie głosów) oraz 5.789.126 akcji zwykłych na okaziciela zapewniających 15,57% udziału w kapitale zakładowym dających prawo do 5.789.126 głosów na Walnym Zgromadzeniu (10,83% w ogólnej liczbie głosów). Przed dokonaniem transakcji spółka Elsoria Trading Limited posiadała 9.860.091 akcji Emitenta stanowiących 26,52% kapitału zakładowego dających prawo do 16.931.056 głosów na Walnym Zgromadzeniu (31,69% w ogólnej liczbie głosów), w tym 7.070.965 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu zapewniających 19,02% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. dających prawo do 14.141.930 głosów na Walnym Zgromadzeniu (26,47% w ogólnej liczbie głosów) oraz 2.789.126 akcji zwykłych na okaziciela zapewniających 7,50% udziału w kapitale zakładowym Emitenta dających prawo do 2.789.126 głosów na Walnym Zgromadzeniu (5,22% w ogólnej liczbie głosów). Elsoria Trading Limited nie posiada podmiotów zależnych oraz brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c.

2013-12-09

Raport bieżący nr 74/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej od spółki Clarriford Limited

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 9 grudnia 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z treścią zawiadomienia Jan Mroczka, będący wyłącznym właścicielem spółki Clarriford Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) informuje, że jej udział w ogólnej liczbie głosów w Rank Progress S.A. uległ zmianie w wyniku transakcji pakietowych zawartych dnia 3 grudnia 2013 r. poza rynkiem regulowanym. W wyniku transakcji nabycia 3.000.000 akcji imiennych serii A Rank Progress S.A. oraz zbycia 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Rank Progress S.A. Clarriford Limited obecnie posiada 9.545.666 akcji zapewniających 25,67% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. dających prawo do 17.492.207 głosów na Walnym Zgromadzeniu (32,74% w ogólnej liczbie głosów), w tym 7.946.541 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu zapewniających 21,37% udziału w kapitale zakładowym dających prawo do 15.893.082 głosów na Walnym Zgromadzeniu (29,74% w ogólnej liczbie głosów) oraz 1.599.125 akcji zwykłych na okaziciela zapewniających 4,30% udziału w kapitale zakładowym dających prawo do 1.599.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu (2,99% w ogólnej liczbie głosów). Spółka Clarriford Limited wskazuje również, iż p. Jan Mroczka będący Prezesem Zarządu Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów w spółce Clarriford Limited. Przed dokonaniem transakcji spółka Clarriford Limited posiadała 9.545.666 akcji Emitenta stanowiących 25,67% kapitału zakładowego dających prawo do 14.492.207 głosów na Walnym Zgromadzeniu (27,12% w ogólnej liczbie głosów), w tym 4.946.541 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu zapewniających 13,30% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. dających prawo do 9.893.082 głosów na Walnym Zgromadzeniu (18,51% w ogólnej liczbie głosów) oraz 4.599.125 akcji zwykłych na okaziciela zapewniających 12,37% udziału w kapitale zakładowym Emitenta dających prawo do 4.599.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu (8,61% w ogólnej liczbie głosów). Podmioty zależne od Clarriford Limited nie posiadają akcji spółki Rank Progress S.A. oraz brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c.

2013-12-09

Raport bieżący nr 73/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 160 Ustawy o obrocie - zbycie i nabycie akcji Emitenta przez podmiot powiązany z Prezesem Zarządu Rank Progress S.A.

Podstawa prawna

Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 9 grudnia 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Jana Mroczka pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Rank Progress S.A. o zbyciu i nabyciu akcji Emitenta przez podmiot, o którym mowa w art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie. Zgodnie z treścią zawiadomienia spółka Clarriford Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Pan Jan Mroczka posiada 100% udziałów, dnia 3 grudnia 2013 roku sprzedała w transakcji pakietowej poza rynkiem regulowanym GPW 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Rank Progress S.A. Wartość transakcji wyniosła 18.300.000 PLN. Ponadto dnia 3 grudnia 2013 roku nabyła 3.000.000 akcji imiennych serii A Emitenta. Wartość transakcji wyniosła 18.300.000 PLN.

2013-12-05

Raport bieżący nr 72/2013

Emisja obligacji serii E

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) w dniu 4 grudnia 2013 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii E nie posiadających formy materialnej. Przedmiotem emisji jest 18.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 PLN każda (dalej: Obligacje), o łącznej wartości nominalnej 18.000.000 PLN. Dla dojścia emisji do skutku wymagane jest subskrybowanie wszystkich 18.000 Obligacji. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne tj. równe stawce WIBOR 6M z szóstego dnia roboczego przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego powiększone o marżę. Odsetki będą wypłacane w dniach: 5 czerwca 2014 r., 5 grudnia 2014 r., 5 czerwca 2015 r., 7 grudnia 2015 r., 6 czerwca 2016 r. Dniem ustalenia praw do odsetek jest 6 dzień roboczy przed dniem wypłaty odsetek, co oznacza, że odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom, którzy posiadali Obligacje w dniu ustalenia praw do odsetek. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 14 czerwca 2016 r. Zabezpieczeniem Obligacji są hipoteki na prawach własności nieruchomości gruntowych należących do jednostki współzależnej od Emitenta - spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz poręczenie udzielone przez Jana Mroczka – Prezesa Zarządu Emitenta. Oba zabezpieczenia zostały ustanowione do wysokości 150% wartości nominalnej Obligacji tj. 27.000.000,00 zł każde. Wartość nieruchomości będących przedmiotem hipotek oszacowana przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego wynosi 117.913.394,00 zł, przy czym, w momencie dokonania planowanego podziału geodezyjnego tych nieruchomości, z zabezpieczenia wyłączona zostanie część tych nieruchomości. Nieruchomości pozostające przedmiotem zabezpieczenia po dokonanym podziale geodezyjnym będą stanowiły wartość 32.059.394,00 zł wg operatu szacunkowego niezależnego rzeczoznawcy majątkowego. Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań (wraz z rezerwami na zobowiązania) na dzień 30 września 2013 r. wynosi: 534.491 tys. zł, w tym zobowiązań długoterminowych 222.707 tys. zł, zobowiązań krótkoterminowych 311.784 tys. zł. Prognozowana wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania Emitenta do czasu ostatecznego wykupu obligacji (łącznie ze zobowiązaniami z obligacji) wynosi 710.154 tys. zł. Środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane na wykup obligacji serii C wyemitowanych przez Emitenta. Tym samym, zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu obligacji serii C zostanie zastąpione zobowiązaniem długoterminowym umożliwiając Emitentowi pozyskanie środków na jego uregulowanie w terminie późniejszym. Grupa Kapitałowa Emitenta inwestuje w obiekty handlowe – centra i galerie handlowe. Są to inwestycje o co najmniej 20% rentowności. Przychody ze sprzedaży obecnie funkcjonujących oraz przyszłych obiektów handlowych, które są w fazie realizacji będą stanowiły główne źródło wykupu Obligacji.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259).

2013-12-04

Raport bieżący nr 71/2013

Udzielenie poręczenia przez spółki zależne Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o podpisaniu dnia 3 grudnia br. przez spółki zależne od Emitenta, tj. Gemar-Umech Sp. z o.o., Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. oraz PROGRESS XX Sp. z o.o. umów poręczenia z Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) (dalej: Umowy poręczenia). Zgodnie z treścią Umów poręczenia spółki Gemar-Umech Sp. z o.o. oraz PROGRESS XX Sp. z o.o. dokonały każda poręczenia w wysokości 35.000.000 zł, zaś Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. dokonała poręczenia w wysokości 22.000.000 zł, z tytułu pożyczki w kwocie 25.000.000 zł otrzymanej od Elsoria Trading Limited, udzielonej Emitentowi na podstawie umowy pożyczki, o której Emitent informował raportem nr 70/2013. Umowy poręczenia są ważne do dnia spłaty wszystkich wierzytelności Elsoria Trading Limited. Spółki Gemar-Umech Sp. z o.o., Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. oraz PROGRESS XX Sp. z o.o. za udzielone poręczenia uzyskają wynagrodzenie w wysokości 1% w skali roku od maksymalnej kwoty udzielonego poręczenia.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009, nr 33, poz.259).

2013-12-04

Raport bieżący nr 70/2013

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o podpisaniu dnia 3 grudnia 2013 r. porozumienia pomiędzy Emitentem, spółką Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (dalej: Elsoria), będącą spółką kontrolowaną przez pana Andrzeja Bartnickiego, oraz spółką Clarriford Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ), będącą spółką kontrolowaną przez pana Jana Mroczka – Prezesa Zarządu Emitenta, dotyczącego pożyczki oraz akcji Emitenta (dalej: Porozumienie), w ramach którego uzgodniono m.in. warunki pożyczki udzielonej Emitentowi przez Elsoria (dalej: Pożyczkodawca). Zgodnie z Porozumieniem, Pożyczkodawca udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 25.000.000 zł pod warunkiem ustanowienia zabezpieczenia zwrotu pożyczki, m.in. zastawów rejestrowych na obligacjach serii "D" wyemitowanych przez Emitenta i posiadanych przez spółkę zależną Emitenta – Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy oraz przez spółkę Clarriford Limited, poręczeń udzielonych przez spółki zależne Emitenta – Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., Gemar – Umech Spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy oraz Progress XX Spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy oraz hipotek, zabezpieczających zobowiązania tychże spółek z tytułu poręczenia, na ich nieruchomościach położonych w Pile: KW nr PO1I/00006774/5 oraz PO1I/00009771/5 należących do Gemar – Umech Spółka z o.o. oraz Progress XX Spółka z o.o. Pożyczka została wypłacona Emitentowi 4 grudnia 2013 r. Termin spłaty pożyczki wraz ze stosownymi odsetkami to 30 czerwca 2014 r., z tym że termin ten ulega automatycznemu przedłużeniu do dnia 30 listopada 2014 r. jeżeli do dnia 30 czerwca 2014 r. Andrzej Bartnicki, Pożyczkodawca lub inny kontrolowany przez Andrzeja Bartnickiego podmiot zbędą akcje spółki Emitenta za łączną kwotę minimum 25.000.000 zł. Pożyczka jest oprocentowana 10% w skali rocznej, przy czym płatność odsetek nastąpi w dniu zwrotu należności wyczerpującej całość należności głównej, stosownie do terminu dokonania zwrotu i proporcjonalnie do zwracanych kwot. W ramach przedmiotowego Porozumienia Emitent również zobowiązał się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji należących do Pana Andrzeja Bartnickiego oraz Pożyczkodawcy, a które nie zostały dotychczas wprowadzone do obrotu. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto fakt, iż wartość pożyczki przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna

§5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r.

2013-12-04

Raport bieżący nr 69/2013

Otrzymanie zawiadomień w trybie art.160 Ustawy o obrocie - zbycie i nabycie akcji Emitenta przez podmioty powiązane z Prezesem Zarządu Rank Progress S.A.

Podstawa prawna

Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 4 grudnia 2013 r. otrzymał zawiadomienia w trybie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Jana Mroczka pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Rank Progress S.A. o zbyciu i nabyciu akcji Emitenta przez podmioty, o których mowa w art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie. Zgodnie z treścią zawiadomień Clarriford Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze zbyła w trybie umowy cywilno-prawnej darowizny 267.173 akcje imienne serii A spółki Rank Progress S.A. na rzecz spółki Colin Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. W obu spółkach Pan Jan Mroczka posiada 100% udziałów. Wartość transakcji bazująca na kursie akcji z dnia wykonania umowy, tj. 2 grudnia 2013 r. wynosi 1.677.846,44 PLN (tj. 6,28 PLN za akcję).

2013-12-03

Raport bieżący nr 68/2013

Ustanowienie zastawu na aktywach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 2 grudnia 2013 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów o zarejestrowaniu dnia 27 listopada 2013 r. zastawu rejestrowego ustanowionego na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XXIII Sp. z o.o. (dalej: Zastawca) o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 158.000.000 PLN. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 14 czerwca 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. Przedmiotem zastawu są wszelkie wierzytelności pieniężne przysługujące Progress XXIII Sp. z o.o. od Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. z tytułu uczestnictwa w Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. jako komplementariusz, w tym w szczególności prawie do zysku, odsetek i zwrotu wydatków. Wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu na dzień 27 listopada 2013 r. wyniosła 1.000 PLN. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisany zastaw rejestrowy, uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-11-26

Raport bieżący nr 67/2013

Udzielenie poręczenia przez Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o podpisaniu dnia 25 listopada br. umowy poręczenia pomiędzy BRE Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) a spółką zależną Emitenta E.F. Progress XI Sp. z o.o. (Umowa poręczenia 1) oraz umowy poręczenia pomiędzy Bankiem a Emitentem (Umowa poręczenia 2). Zgodnie z Umową poręczenia 1 i Umową poręczenia 2 E.F. Progress XI Sp. z o.o. oraz Emitent dokonali poręczenia zobowiązania z tytułu kredytu udzielonego "E.F. PROGRESS XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce Komandytowo - Akcyjnej w wysokości 5.415.952,00 EUR (co stanowi równowartość kwoty 22.709.086,74 PLN zgodnie z tabelą kursów średnich NBP nr 227/A/NBP/2013 z dnia z 25 listopada 2013 r. 1 EUR= 4,1930 PLN), udzielonego na podstawie umowy kredytu, o której Emitent informował raportem nr 66/2013. Umowa poręczenia 1 oraz Umowa poręczenia 2 są ważne do czasu łącznego spełnienia warunków określonych w umowach, nie dłużej jednak niż do dnia spłaty wszystkich wierzytelności Banku z tytułu w/w umowy kredytu. Emitent oraz E.F. Progress XI Sp. z o.o. za udzielone poręczenia uzyskają wynagrodzenie w wysokości 1% w skali roku od maksymalnej kwoty udzielonego poręczenia. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym E.F. Progress XI Sp. z o.o., która jest jedynym komplementariuszem "E.F. PROGRESS XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna oraz 100% akcji w kapitale zakładowym "E.F. PROGRESS XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009, nr 33, poz.259).

2013-11-26

Raport bieżący nr 66/2013

Zawarcie umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 25 listopada 2013 r. spółka zależna Emitenta, "E.F. PROGRESS XI" Sp. z o.o. S.K.A. (dalej: Kredytobiorca) zawarła z BRE Bankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) umowę kredytu o charakterze budowlano – hipotecznym do kwoty 5.415.952,00 EUR (co stanowi równowartość kwoty 22.709.086,74 PLN zgodnie z tabelą kursów średnich NBP nr 227/A/NBP/2013 z dnia z 25 listopada 2013 r., 1 EUR= 4,1930 PLN) (dalej: Kredyt). Kredyt zostanie udzielony na sfinansowanie realizacji projektu budowy centrum handlowo-usługowego w Oleśnicy o powierzchni najmu ok. 7,7 tys. metrów kwadratowych, które ma zostać wybudowane wraz z parkingiem na ok 280 miejsc parkingowych. Kredyt zostanie udzielony także na finansowanie ujemnych rozliczeń z zawartych z BRE Bankiem S.A. transakcji typu forward zabezpieczających ryzyko walutowe poszczególnych transz Kredytu. Okres karencji wynosi od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 22 września 2014 r. Termin całkowitej spłaty Kredytu to 20 września 2029 r. Oprocentowanie Kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę Banku. Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Przede wszystkim należy do nich ustanowienie zabezpieczeń, w postaci między innymi: hipoteki, zastawu na akcjach, zastawu na udziałach, cesji z polis ubezpieczeniowych, cesji wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości. Emitent przekaże wszystkie wymagane informacje w zakresie i terminie wymaganym przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.) odrębnymi raportami bieżącymi, po spełnieniu wszystkich wymaganych warunków koniecznych do uzyskania przedmiotowego Kredytu. Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczanie kar umownych. Wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2013-11-22

Raport bieżący nr 65/2013

Ustanowienie zastawu na aktywach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu dnia 22 listopada 2013 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu dnia 19 listopada 2013 r. wpisu zastawu rejestrowego ustanowionego na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XV Sp. z o.o. (dalej: Zastawca) o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 158.000.000 PLN. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 14 czerwca 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. Zastaw został ustanowiony na 2199 akcjach zwykłych imiennych Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 109.950 PLN. Akcje stanowią 99,99% kapitału zakładowego Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. Właścicielem akcji jest Progress XV Sp. z o.o. Obecnie objętych zastawem rejestrowym jest 100% kapitału zakładowego Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. O ustanowieniu zastawu na pozostałych 0,01% kapitału zakładowego Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. Emitent informował raportem bieżącym nr 63/2013. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisany zastaw rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-11-20

Raport bieżący nr 64/2013

Ustanowienie zastawu na aktywach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu dnia 19 listopada 2013 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu dnia 14 listopada 2013 r. wpisu zastawu rejestrowego ustanowionego na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. (dalej: Zastawca) o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 158.000.000 PLN. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 14 czerwca 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. Zastaw został ustanowiony na zbiorze wszystkich rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Zastawcy (z wyłączeniem praw do rachunków bankowych Zastawcy oraz praw będących przedmiotem umowy cesji praw zawartej pomiędzy Bankiem a Zastawcą, jak również nieruchomości oraz innych praw, które w świetle prawa nie mogą być obciążone zastawem rejestrowym), będące zbiorem rzeczy i praw o zmiennym składzie, stanowiące organizacyjną całość gospodarczą w rozumieniu ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisany zastaw rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-11-19

Raport bieżący nr 63/2013

Ustanowienie zastawu na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 18 listopada 2013 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów o zarejestrowaniu w dniach 12 i 13 listopada 2013 r. dwóch zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach należących do Emitenta i jego spółki zależnej o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 158.000.000 PLN każdy. Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 14 czerwca 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. Ustanowione zastawy: 1) Zastaw rejestrowy na 200 udziałach Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, o wartości nominalnej 50 PLN każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 10.000 PLN. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Progress XXIII Sp. z o.o. Właścicielem udziałów jest Emitent. 2) Zastaw rejestrowy na 1 akcji imiennej Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50 PLN. Akcja stanowi 0,01% kapitału zakładowego Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. Właścicielem akcji jest Progress XXIII Sp. z o.o. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe, uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-11-14

Raport bieżący nr 62/2013

Ustanowinie zastawu na aktywach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu dnia 13 listopada 2013 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu dnia 4 listopada 2013 r. wpisu zastawu rejestrowego ustanowionego na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. (dalej: Zastawca) o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 158.000.000 PLN. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 14 czerwca 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. O zastawach na rzecz Banku na czterech innych rachunkach należących do Zastawcy Emitent informował w raportach nr 60/2013 oraz 61/2013. Na rachunku, na którym został ustanowiony zastaw, Zastawca utrzymuje środki w złotych. Na dzień 7 listopada 2013 r. wartość środków na rachunku wyniosła 108.368,67PLN. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisany zastaw rejestrowy uznano za znaczący z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-11-13

Raport bieżący nr 61/2013

Ustanowienie zastawów na aktywach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu w dniach 13 listopada 2013 r. postanowień Sądu Rejonowego dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu w dniach 4 i 7 listopada 2013 r. wpisu dwóch zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. (dalej: Zastawca) o najwyższej kwocie zabezpieczenie do 158.000.000 PLN każdy. Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 14 czerwca 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. O zastawach na dwóch innych rachunkach należących do Zastawcy Emitent informował raportem nr 60/2013. Zgodnie z postanowieniami Sądu ustanowiono zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych należących do Zastawcy. Pierwszy z zastawów dotyczy rachunku, na którym Zastawca utrzymuje środki w złotych. Na dzień 7 listopada 2013 r. wartość środków na rachunku wyniosła 1.576,00PLN. Drugi z zastawów dotyczy rachunku, na którym Zastawca utrzymuje środki w euro. Na dzień 7 listopada 2013 r. wartość środków na rachunku wyniosła 92,91 EUR (co stanowi równowartość kwoty 387,40 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 7 listopada 2013 r.). Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-11-08

Raport bieżący nr 60/2013

Ustanowienie zawstawów na aktywach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu w dniach7 i 8 listopada 2013 r.postanowień Sądu Rejonowego dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, Wydział XIGospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu w dniu 31 października2013 r. wpisu dwóch zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. (dalej: Zastawca)o najwyższej kwocie zabezpieczenie do 158.000.000 PLN każdy. Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 14 czerwca 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. Zgodnie z postanowieniami Sądu ustanowiono zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych należących do Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. Pierwszy z zastawów dotyczy rachunku, na którym Zastawca utrzymuje środki w złotych. Na dzień 7 listopada 2013 r. wartość środków na rachunku wyniosła 5.745.259,11 PLN. Drugi z zastawów dotyczy rachunku, na którym Zastawca utrzymuje środki w euro. Na dzień 7 listopada 2013 r. wartość środków na rachunku wyniosła 92,91 EUR (co stanowi równowartość kwoty 387,40 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 7 listopada 2013 r.). Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisanezastawyrejestroweuznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-11-06

Raport bieżący nr 59/2013

Zawarcie kontraktu terminowego przez spółkę zależną Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 5 listopada 2013 r. spółka zależna Emitenta PROGESS XXIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice spółka komandytowo-akcyjna zawarła z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie walutową transakcję terminową typu forward na sprzedaż EURO na kwotę 9.072.878,81 EUR (37.929.169,87 PLN). Rozliczenie kontraktu terminowego nastąpi w dniu 28 stycznia 2014 r. i powiązane jest ze spłatą kredytu budowlanego środkami z kredytu inwestycyjnego w związku z umową kredytową, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. Kontrakt terminowy został zawarty na warunkach nie odbiegających od powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji. Wartości prezentowane w walucie EURO (EUR) zostały przeliczone na walutę polską (PLN) zgodnie tabelą kursów średnich NBP z dnia zawarcia kontraktu. Zgodnie z tabelą kursów średnich NBP nr 214/A/NBP/2013 z dnia z 5 listopada 2013 r. 1 EUR= 4,1805 PLN. Jako kryterium uznania transakcji za znaczące przyjęto fakt, iż kwota transakcji przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Jako kryterium uznania transakcji za znaczące przyjęto fakt, iż kwota transakcji przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna

§5 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r.

2013-11-06

Raport bieżący nr 58/2013

Ustanowienie hipotek na aktywach o znaczącej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 5 listopada 2013 r. otrzymał zawiadomienie o postanowieniu Sądu Rejonowego w Chojnicach Wydział V Gospodarczy – Wydział Ksiąg Wieczystych(dalej: Sąd) o dokonaniu w dniu 31 października 2013 r. wpisuhipoteki łącznej o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 158.000.000 PLN (dalej: Hipoteka 1) oraz wpisu hipoteki łącznej o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 36.640.000 PLN (dalej: Hipoteka 2) ustanowionych na aktywach należących do spółki zależnej EmitentaPROGESS XXIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice spółka komandytowo-akcyjna. Hipoteka 1 i Hipoteka 2 mają najwyższe, ale równe między sobą, pierwszeństwo. Hipoteka1 została ustanowionaw celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 14 czerwca 2013 r.,o której Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013.Hipoteka 2 została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku wynikających z zawartej dnia 14 czerwca 2013r. umowy ramowej w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego. Zgodnie z postanowieniem Sądu, Hipoteka 1 oraz Hipoteka 2 ustanowione zostały na następujących nieruchomościach: 1)nieruchomościgruntowej położonej w miejscowości Pawłówko, o łącznej powierzchni 5.305 m2, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze SL1C/00046019/4, 2)nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Pawłówko, o łącznej powierzchni 48.723 m2, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze SL1C/00046020/4, 3)nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Lipienice, o łącznej powierzchni 5.595 m2, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze SL1C/00046021/1, 4)nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Chojnice, o łącznej powierzchni 24.508 m2, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze SL1C/00046022/8, 5)nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Chojnice, o łącznej powierzchni 58.270 m2, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze SL1C/00046038/3. Wartość ewidencyjna przedmiotowych nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 118.441.339 PLN. Aktywa, na których ustanowiono hipotekę uznano za znaczące, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono hipoteki i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-11-05

Raport bieżący nr 57/2013

Spełnienie się wszystkich warunków umowy kredytowej z BRE Bank S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2013 z dnia 15 czerwca 2013 roku dotyczącego zawarcia przez spółkę zależną Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. umowy z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") o kredyt o charakterze budowlanym, kredyt o charakterze inwestycyjnym oraz o kredyt na finansowanie VAT, Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż dnia 4 listopada 2013 r. otrzymał informację od Banku o spełnieniu wszystkich warunków niezbędnych do uruchomienia kredytu, w tym stwierdzenie ważności decyzji dot. ostatecznego pozwolenia na budowę obiektu handlowego w Chojnicach. Jednocześnie Zarząd Rank Progress S.A. informuje o uruchomieniu kredytu budowlanego i VAT w dniu 4 listopada 2013r.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

2013-10-02

Raport bieżący nr 56/2013

Ustanowienie hipoteki na aktywach o znaczącej wartości

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 1 października 2013 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu dniach 20 i 25 września 2013 r. hipoteki łącznej umownej na nieruchomościach położonych w Pile, dla których prowadzone są księgi wieczyste o nr PO1I/00006774/5 oraz PO1I/00009771/5 do kwoty 24.000.000 PLN. Wymienione nieruchomości związane są z inwestycją Galerii Handlowej w Pile, której wartość zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 25.293.000 PLN. Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia roszczeń Elsoria Polska I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, o których mowa w raporcie bieżącym nr 46/2013. Aktywa, na których ustanowiono hipotekę, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Pan Andrzej Bartnicki, będący właścicielem i Prezesem Zarządu Elsoria Polska I Sp. z o.o. do dnia 14 czerwca 2013 r. sprawował funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Elsoria Polska I Sp. z o.o., na rzecz której ustanowiono hipotekę i osobami nią zarządzającymi aktualnie nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-09-24

Raport bieżący nr 55/2013

Ustanowienie zastawów na aktywach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu w dniu 23 września 2013 roku postanowień Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu w dniu 17 września 2013 r. zmiany wpisu dotyczącego zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta PROGESS XI Sp. z o.o. o najwyższej kwocie zabezpieczenie do 30.066.000 EUR. Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 29 czerwca 2011 r., aneksowanej dnia 21 sierpnia 2013 r. (o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 45/2013). Zgodnie z postanowieniami Sądu ustanowiono zastawy rejestrowe na wszystkich rachunkach bankowych należących do PROGESS XI Sp. z o.o. o oraz zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw należących do PROGESS XI Sp. z o.o. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisany zastaw rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-09-24

Raport bieżący nr 54/2013

Ustanowienie hipoteki na aktywach znaczącej wartości

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 23 września 2013 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego w Świdnicy, Wydział V Gospodarczy – Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej: Sąd) o dokonaniu w dniu 17 września 2013 r. zmiany wpisu dotyczącego hipoteki łącznej ustanowionej na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta PROGESS XI Sp. z o.o. o najwyższej kwocie zabezpieczenie do 30.066.000 EUR. Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 29 czerwca 2011 r., aneksowanej dnia 21 sierpnia 2013 r. (o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 45/2013). Zgodnie z postanowieniem Sądu, hipoteka ustanowiona jest na nieruchomości położonej w Świdnicy, o łącznej powierzchni 3,1402 ha, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze KW SW1S/00041344/8, oraz nieruchomości położonej w Świdnicy, o łącznej powierzchni 0,0832 ha, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze KW SW1S/00051240/2. Wartość ewidencyjna przedmiotowych nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 124.594.000 PLN. Aktywa, na których ustanowiono hipotekę, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-09-13

Raport bieżący nr 53/2013

Podpisanie znaczącej umowy o generalne wykonawstwo

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: "Emitent", "Spółka"), informuje, że w dniu 13 września 2013 r. pomiędzy jednostką zależną Emitenta spółką Progress XX Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: "Zamawiający"), a spółką ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Wykonawca") została zawarta umowa o generalne wykonawstwo inwestycji obiektu handlowo-usługowego "Galeria Pilska" wraz z infrastrukturą techniczną w Pile (dalej: "Umowa"). Termin rozpoczęcia prac ustala się do 15 września 2013 r., natomiast ich zakończenie nastąpi do dnia 30 września 2014 r. Za zgodne z umową wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe netto w kwocie 58.400.000 PLN. Umowa zawiera postanowienia umożliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość nie może przekroczyć 10% całkowitego wynagrodzenia netto należnego Wykonawcy. Zastrzeżenie w Umowie nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość kar umownych. Jest to druga umowa o generalne wykonawstwo podpisana z Wykonawcą i jednocześnie jest to umowa o najwyższej wartości. Łączna wartość umów zawartych z ERBUD S.A. przez spółki Grupy Rank Progress wynosi 73.900.000 PLN i przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-09-10

Raport bieżący nr 52/2013

Podpisanie umów o wartości znaczącej

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o podpisaniu w dniu 9 września 2013 r. przez Progress XX Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy ("Wynajmujący"), spółkę zależną Emitenta umów najmu lokali na okres 10 lat, w realizowanej przez Emitenta inwestycji - Galerii Handlowej w Pile, z LPP S.A. ("Najemca") z siedzibą w Gdańsku o łącznej szacowanej wartości 21,3 mln PLN. Łączna wartość umów zawartych w ciągu ostatnich 12 miesięcy pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Rank Progress, a LPP S.A. na nowo otwierane lokale w nieruchomościach należących do spółek Grupy Kapitałowej Rank Progress osiągnęła szacunkową wartość netto 38,2 mln PLN.Wszystkie wartości w walucie polskiej zostały przeliczone z waluty EUR na PLN zgodnie z tabelą kursów średnich NBP obowiązujących na dzień podpisania danej umowy. Umową o największej wartości jest umowa pomiędzy spółką Progress XX Sp. z o.o., a LPP S.A. z dnia 9 września 2013 r.(dalej: "Umowa") na wynajem powierzchni handlowej w Galerii Handlowej w Pile. Szacunkowa wartość netto Umowy do końca jej obowiązywania wynosi 9,3 mln PLN (słownie: dziewięć milionów trzysta tysięcy złotych). Wartości prezentowane w walucie polskiej zostały przeliczone zgodnie z tabelą kursów średnich NBPnr 174/A/NBP/2013 z dnia podpisania umowy1EUR=4,27 PLN. Umowa dotyczy najmu lokalu o powierzchni 1400 m2, w którym będzie prowadzona sprzedaż odzieży, obuwia i akcesoriów związanych z modą pod nazwą Reserved lub/iReKids. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych, których maksymalna wartość może przekroczyć 10% wartości umowy, bądź równowartość kwoty 200.000 EUR, a pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Szacunkowa wartość umów zawartych pomiędzy Grupą Kapitałową Rank Progress, a LPP S.A. przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-09-07

Raport bieżący nr 51/2013

Zmiana zastawu na udziałach spółki zależnej Emitenta

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 6 września 2013 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów o zarejestrowaniu w dniu 2 września 2013 r. zastawu na udziałach spółki zależnej Emitenta "Progress XXI" Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: "PXXI"). Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Pekao Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu nr DY/12/0176 i DU/12/0177 zawartej dnia 25 lutego 2013 r. pomiędzy Bankiem i spółką zależną Emitenta Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grudziądz S.K.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: Umowa Kredytu). Zastaw został ustanowiony na 20 udziałach PXXI (dalej: Udziały) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności związanych z Umową Kredytu do kwoty 6.280.000 EUR, która to kwota stanowi najwyższą sumę zabezpieczenia. Łączna wartość nominalna i ewidencyjna Udziałów to 1.000 PLN. Udziały stanowią 16,7% kapitału zakładowego PXXI. Właścicielem Udziałów jest Emitent. O ustanowieniu zastawu na 100 udziałach PXXI Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2013. W wyniku podwyższenia kapitału przez PXXI o 1.000 PLN wzrosła łączna liczba udziałów objętych zastawem rejestrowym na rzecz Banku do 120, stanowiących łącznie 100% w obecnym kapitale zakładowym PXXI. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisany zastaw rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawów przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-09-05

Raport bieżący nr 50/2013

Zmiana zastawu na udziałach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 4 września 2013 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu w dniu 29 sierpnia 2013 r. zmiany wpisu dotyczącego zastawu na udziałach spółki zależnej Emitenta. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 29 czerwca 2011 r., aneksowanej dnia 21 sierpnia 2013 r. (o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 45/2013). Zgodnie z postanowieniem Sądu, zastaw rejestrowy ustanowiony jest obecnie na 1.500.500 udziałach spółki zależnej Emitenta Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: Udziały) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności do kwoty 30.066.000 EUR, która to kwota stanowi najwyższą sumę zabezpieczenia. Właścicielem Udziałów jest E.F. Progress VI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Łączna wartość nominalna i ewidencyjna Udziałów to 75.025.000 PLN. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Progress XI Sp. z o.o. Aktywa, na których ustanowiono zastaw rejestrowy uznano za znaczące, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-09-03

Raport bieżący nr 49/2013

Korekta skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartał 2013 roku

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w skonsolidowanym raporcie okresowym za I kwartał 2013 roku opublikowanym w dniu 15 maja 2013 roku omyłkowo błędnie podano wartość pozostałych przychodów operacyjnych oraz przychodów finansowych w jednostkowym rachunku zysków i strat Emitenta (str. 52). Błąd wynikał z nieprawidłowego uwzględnienia jednej z pozycji przychodowych (tj. przychodu z likwidacji jednostki zależnej w kwocie 8.535 tys. PLN) jako pozostały przychód operacyjny, zamiast jako przychód finansowy.
W wyniku dokonanej korekty zamianie uległa pozycja - zysk (strata) z działalności operacyjnej, a także pkt 15.8 Pozostałe przychody operacyjne na stronie 64.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że pozostała treść raportu nie uległa zmianie, jak również nie uległ zmianie wynik finansowy Emitenta.
W załączeniu Emitent przekazuje protokół dokonanych zmian.

Podstawa prawna:

§ 6 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki:

2013-09-02

Raport bieżący nr 48/2013

Odwołanie skonsolidowanej prognozy finansowej za 2013 rok

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) informuje o podjęciu decyzji o odwołaniu prognozy skonsolidowanych wyników finansowych za 2013 rok, przekazanej do publicznej wiadomości dnia 23 sierpnia 2012 roku raportem 41/2012 oraz o decyzji dotyczącej rezygnacji z podania nowej prognozy wyników finansowych Grupy na 2013 rok.

Decyzja o odwołaniu prognozy finansowej Grupy na 2013 rok jest związana przede wszystkim z negatywnym wpływem przedłużających się procedur administracyjnych dotyczących kluczowych projektów, których przychody z przeszacowań były ujęte w prognozie. W tym roku Emitent doświadczył szeregu negatywnych zdarzeń związanych z zaplanowanymi na rok 2013 budowami nieruchomości: m.in. przez działania obstrukcyjne podjęte przez strony trzecie oraz przedłużające się procedury w urzędach, w szczególności jeśli chodzi o uzgodnienia dotyczące układu drogowego, uzyskanie decyzji środowiskowych oraz uchwalenie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego. Dodatkowo negatywny wpływ na wynik miały trudne do wcześniejszego oszacowania, niezależne od Emitenta aktualizacje do wartości godziwej nieruchomości należących do spółki.

W opinii Zarządu Emitenta w obecnym niestabilnym otoczeniu rynkowym nie jest możliwe wystarczająco precyzyjne zaprognozowanie wyników finansowych. W związku z powyższym, Zarząd Emitenta podjął decyzję o niepublikowaniu nowej prognozy wyników na 2013 rok.

2013-08-23

Raport nr 47/2013

Nabycie papierów wartościowych Emitenta przez podmiot zależny

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje o nabyciu w dniu 23 sierpnia 2013 r. 22.250 obligacji serii D Emitenta, o łącznej wartości nominalnej 22.250.000,00 PLN („Obligacje”) przez podmiot zależny Emitenta, spółkę Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „RMJG”) za cenę 22.898.082,20 PLN (dalej: „Cena”) tj. po cenie 1.029,13 zł za jedną obligację. Sprzedającym była spółka Elsoria Polska I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Elsoria”), a transakcja została zrealizowana w ramach porozumienia w sprawie sprzedaży obligacji, rozwiązania umowy przedwstępnej, wzajemnego rozliczenia oraz ustanowienia zabezpieczeń (dalej: „Porozumienie”), o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 46/2013. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia, Cena zostanie zapłacona najpóźniej do 15 grudnia 2013 r. przy czym Elsorii będą się należeć odsetki umownie od dnia podpisania Porozumienia do dnia zapłaty Ceny w wysokości określonej Porozumieniem. Nabyte przez RMJG Obligacje zostały przewłaszczone na zabezpieczenie roszczenia Elsorii z tytułu zapłaty Ceny. Po zwrotnym przeniesieniu własności Obligacji, RMJG zamierza je odsprzedać inwestorom spoza Grupy Kapitałowej Emitenta.     

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-08-23

Raport nr 46/2013

Podpisanie znaczącej umowy

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 23 sierpnia 2013 r. przez Emitenta, Elsoria Polska I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Elsoria”) oraz podmioty zależne od Emitenta: Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „P XI”), Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice SKA z siedzibą w Warszawie (dalej: „P XXIII”), Gemar-Umech Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „GU”), Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „RMJG”) oraz Progress XX Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „P XX”) porozumienia w sprawie sprzedaży obligacji, rozwiązania umowy przedwstępnej, wzajemnego rozliczenia oraz ustanowienia zabezpieczeń (dalej: „Porozumienie”).

Zgodnie z zawartym Porozumieniem, Elsoria oraz P XI, przy udziale Emitenta rozwiązały zawartą w dniu 27 marca 2013 r. przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości objętych księgami wieczystymi KW nr SW1S/00041344/8, SW1S/00074026/3, SW1S/00051240/2 o łącznej powierzchni 3,22 ha wraz z własnością budynków i budowli na nich usytuowanych, w szczególności zabudowanej budynkami Centrum Handlowego „Galeria Świdnicka” w Świdnicy (o której Emitent informował raportem nr 11/2013).

Ponadto, RMJG nabył od Elsorii obligacje serii D wyemitowane przez Emitenta („Obligacje”) o łącznej wartości nominalnej 22.250.000,00 PLN za cenę 22.898.082,20 PLN (dalej: „Cena”). Cena będzie płatna najpóźniej do dnia 15 grudnia 2013 r. przy czym Elsorii będą się należeć odsetki umownie od dnia podpisania Porozumienia do dnia zapłaty Ceny w wysokości określonej Porozumieniem. Dla zabezpieczenia roszczenia, Elsoria otrzymała następujące zabezpieczenia:

  • RMJG dokonała przewłaszczenia Obligacji na rzecz Elsorii (przewłaszczenie na zabezpieczenie);
  • RPSA dokonała przewłaszczenia 120 szt. obligacji spółki External Way Sp. z o.o. oraz 120 szt. obligacji spółki Profes Development Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 24.000.000 zł na rzecz Elsorii (przewłaszczenie na zabezpieczenie);
  • RPSA, GU oraz P XX poręczyły zapłatę przez RMJG Ceny wraz z odsetkami przy czym RPSA poddała się dobrowolnej egzekucji;
  • GU oraz P XX ustanowiły na nieruchomościach położonych w Pile, dla których prowadzone są księgi wieczyste o nr PO1I/00006774/5 oraz PO1I/00009771/5 hipotekę umowną łączną do kwoty 24.000.000,00 PLN.

W ramach Porozumienia, P XXIII oświadczył iż po uruchomieniu kredytu z BRE Bank SA (o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013) będzie dysponował kwotą wystarczająca do zapłaty Ceny wraz  z odsetkami i zobowiązał się do przekazania tych środków na podstawie przekazu świadczenia bezpośrednio na rzecz Elsorii tytułem zwrotu pożyczek otrzymanych od RMJG, chyba, że Cena zostanie uregulowana wcześniej.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-08-22

Raport nr 45/2013

Podpisanie aneksu do znaczącej umowy kredytowej

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) informuje o podpisaniu przez spółkę zależną Emitenta - Progress XI Sp. z o.o. (dalej: „Kredytobiorca”) i BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Kredytodawca”) w dniu 21 sierpnia 2013 roku aneksu (dalej: „Aneks”) do umowy kredytowej z dnia 29 czerwca 2011 roku (dalej: „Umowa Kredytu”).

Na podstawie Aneksu Kredytodawca zobowiązał się do udostępnienia Kredytobiorcy, na warunkach określonych w Umowie Kredytu, nowej transzy kredytu inwestycyjnego w kwocie 4.500.000 EUR (co stanowi kwotę 19.098.000 PLN), podwyższając tym samym maksymalną kwotę kredytu inwestycyjnego do 20.044.000 EUR. Wartości prezentowane w walucie polskiej zostały przeliczone zgodnie z tabelą kursów średnich NBP nr 161/A/NBP/2013 z dnia 21 sierpnia 2013 r., 1 EUR= 4,2440 PLN.

W związku z Aneksem zmianie uległa również wysokość i waluta zabezpieczenia określona w Umowie Kredytu. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosić będzie 30.066.000 EUR.

Pozostałe warunki Umowy Kredytu pozostają bez zmian.

Wartość Aneksu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-08-09

Raport bieżący nr 44/2013

Wyznaczenie pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii D spółki Rank Progress S.A.

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd Rank Progess S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 9 sierpnia 2013 r. otrzymał Uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 894/2013 w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii D spółki Rank Progress S.A.

Wyznaczono dzień 12 sierpnia 2013 jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 131.750 (sto trzydzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) obligacji na okaziciela serii D Emitenta, o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem "PLRNKPR00048".

Obligacje notowane będą w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "RNK0616".

Emitent przekazuje powyższą informację na podstawie zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji Obligacji.

2013-08-02

Raport bieżący nr 43/2013

Powołanie Komitetu Audytu

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 1 sierpnia 2013 r. działając na podstawie Art. 86 ust. 3 i ust. 7 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2009, Nr 77, poz. 649 z późn. zm.) (dalej: „Ustawa”) powołała przy Radzie Nadzorczej Emitenta Komitet Audytu w następującym składzie:

  1. Marcin Gutowski – Przewodniczący Komitetu Audytu
  2. Tomasz Janicki – Członek Komitetu Audytu
  3. Paweł Puterko – Członek Komitetu Audytu

Członkiem Komitetu Audytu spełniającym warunki niezależności i posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości, przewidziane w Ustawie jest Pan Marcin Gutowski.

2013-07-31

Raport bieżący nr 42/2013

Podjęcie uchwał w sprawie wprowadzenia obligacji serii D do ASO Catalyst

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż dnia 30 lipca 2013 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Zarząd BondSpot S.A. podjęły uchwały odpowiednio 849/2013 oraz 160/13, na podstawie których wprowadzono 131.750 (sto trzydzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) obligacji na okaziciela serii D spółki Rank Progress S.A. do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 (tysiąc) PLN każda.

Podstawa prawna: § 34 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-07-23

Raport bieżący nr 41/2013

Złożenie wniosku o wprowadzenie obligacji serii D Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 22 lipca 2013 roku złożył do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 131.750 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) obligacji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta, o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda.

Emitent przekazuje powyższą informację na podstawie zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji Obligacji.

2013-07-12

Raport bieżący nr 40/2013

Podpisanie znaczącej umowy

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu 12 lipca 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką E.F. Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Kupujący”), a spółką cywilną AGROT Gospodarstwo w Budzistowie Wojciech Rymaszewski, Waldemar Pietras (dalej: „Sprzedający”) została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Budzistowie, Gmina Kołobrzeg, o łącznym obszarze 15,63 ha. Na nieruchomości Emitent zamierza zrealizować centrum handlowo - usługowe o powierzchni całkowitej ok 40 tys. m2 (dalej "Umowa").

Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości wynosi 21.878.360,00 PLN netto (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych).

Niniejsza Umowa obowiązuje do dnia 4 lipca 2015 roku.

Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie zawarta jako umowa warunkowa, gdzie warunkiem będzie nieskorzystanie przez jeden z podmiotów uprawnionych tj. Skarb Państwa - Agencję Nieruchomości Rolnych bądź Gminę Kołobrzeg z przysługującego im prawa pierwokupu na podstawie ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego bądź na podstawie art. 109 ustawy o gospodarce nieruchomościami z dnia 21 sierpnia 1997 r.

Ponadto przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie podpisana po spełnieniu szeregu innych warunków określonych w Umowie.

Strony postanawiają, że w przypadku, gdy w terminie do dnia 31 lipca 2014 roku, nie spełnią się wskazane warunki, Kupujący ma prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż Kupujący ma prawo złożyć oświadczenie woli o kupnie dodatkowej nieruchomości na tym samym terenie od Sprzedającego o powierzchni 6,7 ha za cenę 9.376.220,00 PLN netto, a Sprzedający zobowiązał się do zawarcia umowy jej sprzedaży.

Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczenie kar umownych, których łączna wartość wynosi co najmniej 200.000,00 EUR.

Wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-07-10

Raport bieżący nr 39/2013

Wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na NWZA dnia 8 lipca 2013 r.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 8 lipca 2013 r.

1. Clarriford Limited, (spółka z siedzibą na Cyprze, w której 100% udziałów posiada Pan Jan Mroczka – Prezes Zarządu Rank Progress S.A.) 15.026.553 głosów (9.812.839 akcji), co stanowiło 36,40% głosów na NWZ i 28,12% ogólnej liczby głosów.

2. Elsoria Trading Limited, (spółka z siedzibą na Cyprze) 16.931.056 głosów (9.860.091 akcji), co stanowiło 41,01% głosów na NWZ i 31,69 % ogólnej liczby głosów.

3. Colin Holdings Limited, (spółka z siedzibą na Cyprze, w której 100% udziałów posiada Pan Jan Mroczka – Prezes Zarządu Rank Progress S.A.) 3.714.506 głosów (1.857.253 akcji), co stanowiło 9,00% głosów na NWZ i 6,95 % ogólnej liczby głosów.

4. Mroczka Jan, 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 5,11% głosów na NWZ i 3,95 % ogólnej liczby głosów.

5. Bartnicki Andrzej, 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 5,11% głosów na NWZ i 3,95 % ogólnej liczby głosów.

2013-07-09

Raport bieżący nr 38/2013

Powołanie Członków Rady Nadzorczej spółki Rank Progress S.A.

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Spółka) informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na posiedzeniu w dniu 8 lipca 2013 roku, wobec upływu kadencji członków Rady Nadzorczej, podjęło uchwały o powołaniu Członków Rady Nadzorczej na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się z dniem podjęcia uchwały.

W skład Rady Nadzorczej zostali powołani:

 -Marcin Gutowski

- Tomasz Jerzy Janicki

- Paweł Karol Puterko

- Piotr Emilian Kowalski

- Andrzej Jan Chełchowski

W załączeniu Spółka podaje życiorysy powołanych członków Rady Nadzorczej spółki Rank Progress S.A.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt  22  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Załączniki:

2013-07-10

Raport bieżący nr 37/2013/K

Korekta raportu - Informacja o sprzeciwach zgłoszonych podczas obrad NWZA dnia 8 lipca 2013 roku.

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

 

Treść raportu:

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż omyłkowo  w raporcie nr 37/2013 podano wszystkie uchwały, co do których akcjonariusze głosowali przeciw.

W związku z tym, iż sprzeciw do protokołu podczas obrad NWZA w dniu 8 lipca 2013 roku zgłoszono jedynie do jednej uchwały, Zarząd poniżej przedstawia skorygowaną treść raportu.

 

Skorygowana treść raportu nr 37/2013:

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się dnia 8 lipca 2013 roku, Pan Andrzej Bartnicki zgłosił do protokołu sprzeciw do uchwały nr 6/07/2013 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt  9)  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2013-07-09

Raport bieżący nr 37/2013

Informacja o sprzeciwach zgłoszonych do uchwał podczas obrad NWZA dnia 8 lipca 2013 roku.

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się dnia 8 lipca 2013 roku zgłoszono sprzeciwy do następujących uchwał: 3/07/2013, 5/07/2013, 6/07/2013, 7/07/2013, 8/07/2013, 9/07/2013, 10/07/2013, 11/07/2013, 12/07/2013, 13/07/2013, 14/07/2013.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt  9)  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2013-07-09

Raport bieżący nr 36/2013

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 8 lipca 2013 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 lipca 2013 roku.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Załączniki:

2013-06-21

Raport bieżący nr 35/2013

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację o Uchwale Rady Nadzorczej Emitenta, która w trybie § 6.6.10 Statutu Spółki wybrała Spółkę 4 AUDYT Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 roku oraz do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za rok od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi.

Umowa z 4 Audyt Sp. z o.o. zostanie zawarta na okres niezbędny do wykonania prac wskazanych w niniejszym raporcie. Spółka 4 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą Poznaniu ul. Kościelna 18/4 , jest uprawniona do wykonywania badań sprawozdań finansowych na podstawie wpisu na listę biegłych rewidentów pod numerem 3363 w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów.

Emitent korzystał z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres zakończony 30 czerwca 2011 r. i 30 czerwca 2012 r. w zakresie badania rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. i 31 grudnia 2012, a także w zakresie badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 marca 2011 r.

Podstawa prawna: § 5 ust. 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-06-17

Raport bieżący nr 34/2013

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZA dnia 14 czerwca 2013 r.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 14 czerwca 2013 r.

1. Clarriford Limited, (spółka z siedzibą na Cyprze, w której 100% udziałów posiada Pan Jan Mroczka – Prezes Zarządu Rank Progress S.A.) 15.026.553 głosów (9.812.839 akcji), co stanowiło 39,07% głosów na ZWZ i 28,12% ogólnej liczby głosów.

2. Elsoria Trading Limited, (spółka z siedzibą na Cyprze, w której 100% udziałów posiada Pan Andrzej Bartnicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.) 14.141.930 głosów (7.070.965 akcji), co stanowiło 36,77% głosów na ZWZ i 26,47 % ogólnej liczby głosów.

3. Colin Holding Limited, (spółka z siedzibą na Cyprze, w której 100% udziałów posiada Pan Jan Mroczka – Prezes Zarządu Rank Progress S.A.) 3.714.506 głosów (1.857.253 akcji), co stanowiło 9,66% głosów na ZWZ i 6,95 % ogólnej liczby głosów.

4. Mroczka Jan, 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 5,48% głosów na ZWZ i 3,95 % ogólnej liczby głosów.

5. Bartnicki Andrzej, 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 5,48% głosów na ZWZ i 3,95 % ogólnej liczby głosów.

2013-06-17

Raport bieżący nr 33/2013

OTRZYMANIE ZAWIADOMIENIA W TRYBIE ART. 160 USTAWY O OBROCIE – ZBYCIE AKCJI EMITENTA PRZEZ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

Podstawa prawna

Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 17 czerwca 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od Członka Rady Nadzorczej o zbyciu akcji Emitenta. Zgodnie z treścią zawiadomienia osoba zobowiązana sprzedała w dniu 12 czerwca 2013 r. na rynku regulowanym GPW 5.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Rank Progress S.A. po średniej cenie emisyjnej 8,55 PLN za akcję.  Wartość transakcji wyniosła 42.750,00 PLN. Członek Rady Nadzorczej nie wyraził zgody na publikację danych osobowych.

2013-06-14

Raport bieżący nr 32/2013

Zawarcie umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress SA informuje, że w dniu 14 czerwca 2013 r. spółka w 100% zależna od Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. (dalej: „Kredytobiorca”) zawarła z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, umowę o kredyt o charakterze budowlanym w wysokości 71.500.000 PLN (jednak nie więcej niż 70,1% kosztów projektu) (dalej „Kredyt Budowlany”), kredyt o charakterze inwestycyjnym w wysokości 18.500.000 EUR (jednak nie więcej niż 65% wartości rynkowej nieruchomości) (dalej „Kredyt Inwestycyjny”) oraz o kredyt na finansowanie VAT inwestycyjnego w wysokości 7.500.000 PLN (dalej „Kredyt VAT”).
Kredyty zostaną udzielone na sfinansowanie obecnie realizowanego projektu budowy centrum handlowo-usługowego „Brama Pomorza” w Chojnicach o powierzchni najmu ok. 25,4 tys. metrów kwadratowych wraz z parkingiem na ok 860 miejsc parkingowych.

Wartość umowy kredytowej wynosi 157.033.000,00 PLN, na którą składa się Kredyt Budowlany, Kredyt Inwestycyjny i Kredyt VAT. Emitent pragnie podkreślić, iż Kredyt Inwestycyjny w wysokości 18.500.000 EUR, który został uwzględniony w przekazanej wartości umowy kredytowej zostanie udzielony dopiero w momencie spłaty Kredytu Budowlanego. Wartości prezentowane w walucie polskiej zostały przeliczone zgodnie z tabelą kursów średnich NBP nr 114/A/NBP/2013 z dnia 14 czerwca 2013 r., 1 EUR= 4,218 PLN.

Termin wypłaty Kredytu Budowlanego upływa z dniem 29 kwietnia 2014 r., Kredytu Inwestycyjnego upływa z dniem 30 kwietnia 2014 r., natomiast Kredytu VAT upływa z dniem 29 kwietnia 2014 r.

Termin spłaty Kredytu Budowlanego przypada na miesiąc po zakończeniu projektu, nie później jednak niż w dniu 30 kwietnia 2014 r. , natomiast Kredytu VAT  - 31 lipca 2014 roku. Termin spłaty Kredytu Inwestycyjnego upływa po 10 latach od dnia wypłaty, nie później jednak niż 20 grudnia 2023 r.

Oprocentowanie Kredytu Budowlanego i Kredytu na VAT oparte jest o zmienną stopę procentową WIBOR 1M powiększoną o marżę, zaś Kredytu Inwestycyjnego - o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M powiększoną o marżę.

Kredyty zostaną udzielone po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Emitent stoi na stanowisku, iż większość warunków zostanie natychmiast spełnionych z wyjątkiem wymogu dotyczącego dostarczenia ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę - w chwili obecnej, zgodnie z opinią prawną otrzymaną przez BRE Bank S.A., pozwolenie na budowę nie posiada waloru ostateczności, dlatego udzielenie kredytu jest przede wszystkim uzależnione od wyniku postępowania sądowego toczonego w sprawie tego pozwolenia i szerzej opisanego w raporcie kwartalnym za I kwartał 2013 r.

Emitent przekaże wszystkie wymagane informacje w zakresie i terminie wymaganym przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.) odrębnymi raportami bieżącymi, po spełnieniu wszystkich wymaganych warunków koniecznych do uzyskania przedmiotowych kredytów.

Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczanie kar umownych.

Wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt3  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2013-06-14

Raport bieżący Nr 31/2013

Rejestracja obligacji serii D w KDPW

Podstawa prawna

Art. 56 ust.1 pkt.1) Ustawy o ofercie – informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2013 z dnia 9 maja 2013 r. w sprawie uchylenia uchwały Zarządu z dnia 15 kwietnia 2013 r. oraz podjęcia uchwały w sprawie emisji obligacji serii D Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Spółka, Emitent”) informuje, że w dniu 14 czerwca 2013 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej: „KDPW”) zarejestrował 131.750 (sto trzydzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 131.750.000 PLN, emitowanych na podstawie Uchwały Nr 2/05/2013 Zarządu Emitenta (dalej: „Obligacje”) oraz nadał im kod PLRNKPR00048 zgodnie z § 11 Szczegółowych Zasad Działania KDPW. W wyniku emisji Obligacji z depozytu papierów wartościowych, prowadzonego przez KDPW zostało wyrejestrowanych 45.000 Obligacji Serii C oznaczonych kodem PLRNKPR00030, w związku z ich wykupem ze środków uzyskanych z emisji obligacji na okaziciela serii D.

W związku z powyższym Emitent informuje, iż emisja doszła do skutku – osoby, którym zostały przydzielone Obligacje na podstawie Uchwały Zarządu nr 1/06/2013, o której Spółka informowała dnia 12 czerwca 2013 r. raportem  bieżącym nr 28/2013 w pełni opłaciły Obligacje w dniu 14 czerwca 2013 r.

Zarząd Emitenta informuje, iż w części Obligacje zostały nabyte pośrednio lub bezpośrednio przez podmioty powiązane – Pana Jana Mroczkę, Prezesa Zarządu, oraz Pana Andrzeja Bartnickiego, Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że zgodnie z warunkami emisji obligacji serii D, obligatariuszom przysługuje prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku gdy po dniu emisji obligacji, tj. rejestracji obligacji w KDPW, Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy lub skupu akcji Emitenta lub Emitent dokona wypłaty dywidendy lub skupu akcji Emitenta lub zostanie podjęta uchwała przez właściwy organ Emitenta o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy lub taka zaliczka zostanie wypłacona.

Wartość zaciągniętych zobowiązań Spółki na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, tj. na dzień 31 grudnia 2012 r. wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (łącznie z rezerwami na zobowiązania oraz rozliczeniami międzyokresowymi) wyniosła 552,4 mln zł, z czego 414,0 mln zł przypadało na zobowiązania długoterminowe, 134,3 mln zł na zobowiązania krótkoterminowe, 4,0 mln zł na rezerwy na zobowiązania, a 0,1 mln zł na rozliczenia międzyokresowe.

Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii D, łączny poziom zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji, których termin zapadalności przypada przed dniem lub w dniu wykupu Obligacji oraz kredytów zaciągniętych przez Emitenta nie może przekroczyć 170 mln zł (łącznie z Obligacjami) do dnia wykupu obligacji serii C oraz 150 mln zł po tej dacie. Natomiast wskaźnik "zadłużenie oprocentowane / kapitały własne" powinien zostać utrzymany poniżej 3,0x.

Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu Obligacji są następujące. Działalność Emitenta polegająca na budowie, wynajmie oraz sprzedaży obiektów handlowych ma charakter kapitałochłonny. Emitent realizuje obecnie projekty inwestycyjne polegające na budowie kilkunastu obiektów handlowych. Intencją zarządu Emitenta jest, aby w przeważającej większości struktura finansowania budowy nowych obiektów handlowych składała się w 30% z wkładu własnego Emitenta (pochodzącego m.in. z emisji Obligacji), a w 70% z kredytów bankowych. Przychody ze sprzedaży obecnie funkcjonujących oraz przyszłych obiektów handlowych, które są w fazie realizacji będą stanowiły główne źródło wykupu Obligacji.

W zakresie finansowania inwestycji polegających na budowie zakładów termicznego przekształcania odpadów, część inwestycji finansowana będzie poprzez wkład własny Emitenta pochodzący z emisji Obligacji oraz ze sprzedaży obiektów handlowych, przy czym emitent nie wyklucza możliwości pozyskania dodatkowego źródła finansowania z emisji akcji. Pozostała cześć inwestycji będzie finansowana kredytami bankowymi, pożyczkami z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej lub środkami unijnymi. 

Zabezpieczeniem Obligacji jest hipoteka łączna umowna do kwoty 197.273.000 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące złotych), o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 21/2013,  23/2013, 24/2013, 25/2013, 27/2013.

Pozostałe informacje dotyczące emisji Obligacji zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 21/2013 z dnia 9 maja 2013 r.

2013-06-14

Raport bieżący nr 30/2013

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 14 czerwca 2013 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał, które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2013 roku.


Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki:

2013-06-12

Raport bieżący nr 29/2013

Powołanie Członków Zarządu na nową kadencję

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Spółka) informuje, iż Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2013 roku, podjęła uchwałę nr 1/06/2013 o powołaniu Zarządu na nową, trzyletnią kadencję, wspólną dla całego Zarządu, która rozpocznie się w dniu 14 czerwca 2013 r.

Powołano obecny Zarząd, bez zmian w sprawowanych funkcjach, w składzie:

- Jan Mroczka – Prezes Zarządu,

- Dariusz Domszy – Wiceprezes Zarządu,

- Mariusz Kaczmarek - Członek Zarządu.

W załączeniu Spółka podaje życiorysy powołanych członków Zarządu.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt  22  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Załączniki:

2013-06-12

Raport bieżący nr 28/2013

Przydział obligacji serii D

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”), w nawiązaniu do raportu nr 21/2013 z dnia 9 maja 2013 r. informuje, że mocą uchwały Zarządu nr 1/06/2013 z dnia 11 czerwca 2013 roku dokonał przydziału 131.750 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) nie mających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 131.750.000 PLN (słownie: sto trzydzieści jeden milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) („Obligacje”).

Emitent przekaże pozostałe informacje związane z emisją Obligacji w zakresie i terminie wymaganym przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.)odrębnymi raportami bieżącymi.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).

2013-06-11

Raport bieżący nr 27/2013

Ustanowienie hipoteki na aktywach o znaczącej wartości

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 11 czerwca 2013 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego w Katowicach-Wschód, XI Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu dnia 11 czerwca 2013 r. hipoteki łącznej kaucyjnej o najwyżej kwocie zabezpieczenia do 197.273.000,00 PLN na nieruchomościach gruntowych w Katowicach, których właścicielem jest Skarb Państwa, a użytkownikiem wieczystym Emitent, dla których Sąd Rejonowy w Katowicach-Wschód, XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1K/00039722/1. Nieruchomości obejmują działki gruntowe o łącznej powierzchni 0,45 ha położone w Katowicach. Wartość ewidencyjna przedmiotowej nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 14.784.000,00 PLN.

Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia roszczenia Obligatariuszy Obligacji serii D zgodnie z Uchwałą 2/05/2013 Zarządu Emitenta, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2013.

Aktywa, na których ustanowiono opisaną hipotekę uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość hipoteki przekracza równowartość 1 mln EUR.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-06-10

Raport bieżący nr 26/2013

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. w dniu 8 lipca 2013 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 401 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 8 lipca 2013 r. roku na godzinę 12:00.

W związku z tym przekazuje do publicznej wiadomości :

  • informację o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta na dzień 8 lipca 2013 r. roku, na godz. 12:00, które odbędzie się w siedzibie Emitenta przy ulicy Złotoryjskiej 63 w Legnicy,
  • projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. na dzień 8 lipca 2013 r

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki:

2013-06-07

Raport bieżący nr 25/2013

Ustanowienie hipotek na aktywach o znaczącej wartości

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 6 czerwca 2013 r. powziął informacje o następujących postanowieniach właściwych sądów dot. wpisania hipoteki umownej łącznej o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 197.273.000,00 PLN:

- o postanowieniu Sądu Rejonowego w Zgorzelcu, V Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu dnia 5 czerwca 2013 r. hipoteki na nieruchomościach gruntowych w Zgorzelcu, których właścicielem jest Emitent, dla których Sąd Rejonowy w Zgorzelcu, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste JG1Z/00039464/3, JG1Z/00040069/4, JG1Z/00039600/9, JG1Z/00044433/5, JG1Z/00040390/3. Nieruchomości obejmują działki gruntowe o łącznej powierzchni 4,4 ha położone w gminie Zgorzelec. Wartość ewidencyjna przedmiotowych nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 9.444.000,00 PLN;

- o postanowieniu Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu dnia 6 czerwca 2013 r. hipoteki na nieruchomościach gruntowych we Wrocławiu, których właścicielem Skarb Państwa, a Emitent jest użytkownikiem wieczystym oraz w części KW WR1K/00094629/0 właścicielem jest Emitent, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste WR1K/00122957/4, WR1K/00121781/2, WR1K/00122955/0, WR1K/00122952/9, WR1K/00122953/6, WR1K/00022462/6, WR1K/00094629/0. Nieruchomości obejmują działki gruntowe o łącznej powierzchni 14,0 ha położone we Wrocławiu. Wartość ewidencyjna przedmiotowych nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 78.979.556,85 PLN;

- o postanowieniu Sądu Rejonowego w Opolu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu dnia 27 maja 2013 r. hipoteki na nieruchomościach gruntowych w Opolu, których właścicielem jest Emitent, dla których Sąd Rejonowy w Opolu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą OP1O/00139551/5. Nieruchomość obejmuje działki gruntowe o łącznej powierzchni 2,9 ha położone w Opolu. Wartość ewidencyjna przedmiotowych nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 3.920.820,15 PLN;

- o postanowieniu Sądu Rejonowego w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu dnia 22 maja 2013 r. hipoteki PLN na nieruchomościach gruntowych w Olsztynie, których właścicielem Skarb Państwa, a użytkownikiem wieczystym jest spółka zależna Emitenta Progress VIII Sp. z o.o., dla których Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste OL1O/00073514/1, OL1O/00074677/8, OL1O/00073479/3, OL1O/00065162/9. Nieruchomości obejmują działki gruntowe o łącznej powierzchni 8,0 ha położone w Olsztynie. Wartość ewidencyjna przedmiotowych nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 18.865.454,00 PLN.

Wymienione hipoteki zostały ustanowione w celu zabezpieczenia roszczenia Obligatariuszy Obligacji serii D zgodnie z Uchwałą 2/05/2013 Zarządu Emitenta, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2013.

Aktywa, na których ustanowiono wyżej opisane hipoteki uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość hipotek przekracza równowartość 1 mln EUR.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-06-04

Raport bieżący nr 24/2013

Ustanowienie hipoteki na aktywach o znaczącej wartości

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent, Kredytobiorca) informuje, iż dnia 4 czerwca 2013 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego w Skarżysku Kamiennej, V Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu dnia 22 maja 2013 r. hipoteki umownej łącznej o najwyżej kwocie zabezpieczenia do 197.273.000,00 PLN na nieruchomościach gruntowych w Skarżysku Kamiennej, których właścicielem jest Emitent, dla których Sąd Rejonowy w Skarżysku Kamiennej, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste KI1R/00029174/1, KI1R/00005746/8. Nieruchomości obejmują działki gruntowe i grunty-orne R o łącznej powierzchni 5,01 ha położone w Skarżysku Kamiennej. Wartość ewidencyjna przedmiotowych nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 11.156.269,16 PLN.

Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia roszczenia Obligatariuszy Obligacji serii D zgodnie z Uchwałą 1/05/2013 Zarządu Emitenta, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2013.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Administratora Hipoteki wyżej opisane hipoteki uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość hipotek przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Administratorem Hipoteki nie istnieją żadne powiązania. 

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-06-04

Raport bieżący nr 23/2013

Ustanowienie hipoteki na aktywach o znaczącej wartości

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent,) informuje, iż dnia 3 czerwca 2013 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu dnia 20 maja 2013 r. hipoteki umownej łącznej o najwyżej kwocie zabezpieczenia do 197.273.000 PLN na prawach użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności stanowiących odrębne nieruchomości w Legnicy, których właścicielem jest Emitent, bądź osoby powiązane z Emitentem, dla których Sąd Rejonowy w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste LE1L/00046156/8, LE1L/00043909/1, LE1L/00047392/1, LE1L/00086607/7, LE1L/00062833/6. Nieruchomości obejmują działki gruntowe o łącznej powierzchni 4,42 ha położone w Legnicy. Wartość ewidencyjna przedmiotowych nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 22.826.231,36 PLN.

Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia roszczenia Obligatariuszy Obligacji serii D zgodnie z Uchwałą 1/05/2013 Zarządu Emitenta, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2013.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Administratora Hipoteki wyżej opisane hipoteki uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość hipotek przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Administratorem Hipoteki nie istnieją żadne powiązania. 

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

 

2013-05-16

Raport bieżący nr 22/2013

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. w dniu  14 czerwca 2013 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 401 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 14 czerwca 2013 r. roku na godzinę 9:30.

W związku z tym przekazuje do publicznej wiadomości:

1) informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta na dzień 14 czerwca 2013 r. roku, na godz. 9:30, które odbędzie się w siedzibie Emitenta przy ulicy Złotoryjskiej 63 w Legnicy,
2) projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. na dzień 14 czerwca 2013 r.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.Załączniki:

Załączniki:

2013-05-09

Raport bieżący nr 21/2013

Uchylenie uchwały Zarządu z dnia 15.04.2013 r. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) informuje, że w dniu 8 maja 2013 roku podjął uchwałę 1/05/2013 w sprawie uchylenia uchwały Zarządu nr 1/E/04/2013 z dnia 15 kwietnia 2013 roku w sprawie emisji obligacji serii D, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2013,  oraz podjął uchwałę 2/05/2013 w sprawie emisji obligacji serii D („Uchwała”). Przedmiotem emisji jest do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) nie mających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 zł (tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej do 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) („Obligacje”).

Zgodnie z Uchwałą oprocentowanie Obligacji jest zmienne, tj. równe stawce WIBOR 6M powiększone o marżę 5,50%. Odsetki będą wypłacane w okresach 6-miesięcznych. Wykup Obligacji nastąpi w terminie 36 miesięcy po dacie emisji, przy czym za datę emisji uważa się 14 czerwca 2013 roku lub inny dzień, w którym zostanie dokonana rejestracja Obligacji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Celem emisji jest wykup obligacji serii C, dokończenie inwestycji w obecnie budowane galerie handlowe oraz jako wkład własny w galerie, których budowa jest planowana w przyszłości, a także wkład własny w inwestycję polegającą na budowie zakładów termicznego przekształcania odpadów.

Zabezpieczeniem obligacji będzie ustanowienie hipoteki łącznej umownej, której przedmiotem będą nieruchomości będące własnością Emitenta, spółki Progress VIII Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy – spółka zależna Emitenta oraz dwóch osób fizycznych (członka zarządu oraz rady nadzorczej Emitenta). Zabezpieczenie zostanie ustanowione do kwoty 197.273.000 zł.

Emitent przekaże pozostałe informacje w zakresie i terminie wymaganym przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.) odrębnymi raportami bieżącymi.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).

2013-04-26

Raport 20/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy o obrocie – przeniesienie akcji emitenta przez Prezesa Zarządu Rank Progress S.A.

Podstawa prawna

Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2013 r. otrzymał zawiadomienia w trybie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Jana Mroczki pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Rank Progress S.A. o zbyciu i nabyciu akcji Emitenta za pośrednictwem podmiotów zobowiązanych do notyfikacji transakcji zgodnie z art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie.

Zgodnie z treścią zawiadomień spółka MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Pan Jan Mroczka posiada 50% udziałów, zbyła w trybie umowy cywilnoprawnej darowizny 1.857.253 akcji imiennych spółki Rank Progress S.A. na rzecz spółki Colins Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Pan Jan Mroczka posiada 100% udziałów. Wartość transakcji bazująca na kursie akcji z dnia wykonania umowy (tj. 8,89 PLN za akcję) wynosi 16.510.979,17PLN. Przeniesienia akcji dokonano dnia 24 kwietnia 2013 r. na podstawie umowy zawartej na Cyprze.

2013-04-26

Raport 19/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy o obrocie – przeniesienie akcji emitenta przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.

Podstawa prawna

Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2013 r. otrzymał zawiadomienia w trybie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Andrzeja Bartnickiego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. o zbyciu i nabyciu akcji Emitenta za pośrednictwem podmiotów zobowiązanych do notyfikacji transakcji zgodnie z art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie.

Zgodnie z treścią zawiadomień, spółka MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Pan Andrzej Bartnicki posiada 50% udziałów, zbyła w trybie umowy cywilnoprawnej darowizny 1.857.252 akcji imiennych spółki Rank Progress S.A. na rzecz spółki Elsoria Trading Limited siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Pan Andrzej Bartnicki posiada 100% udziałów. Wartość transakcji bazująca na kursie akcji z dnia wykonania umowy (tj. 8,89 PLN za akcję) wynosi 16.510.970,28 PLN. Przeniesienia akcji dokonano dnia 24 kwietnia 2013 r. na podstawie umowy zawartej na Cyprze.

2013-04-26

Raport 18/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej od spółki Elsoria Trading Limited

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z treścią zawiadomienia, dnia 24 kwietnia 2013 r. Andrzej Bartnicki, będący wyłącznym właścicielem spółki Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) informuje, iż spółka w wyniku przekazania 1.857.252 akcji Rank Progress S.A. od MB Progress Capital Limited obecnie posiada 9.860.091 akcji zapewniających 26,52% udziału w kapitale zakładowym Emitenta dających prawo do 16.931.056 głosów na Walnym Zgromadzeniu (31,69% w ogólnej liczbie głosów), w tym 7.070.965 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu zapewniających 19,02% udziału w kapitale zakładowym dających prawo do 14.141.930 głosów na Walnym Zgromadzeniu (26,47% w ogólnej liczbie głosów) oraz 2.789.126 akcji zwykłych na okaziciela zapewniających 7,50% udziału w kapitale zakładowym dających prawo do 2.789.126 głosów na Walnym Zgromadzeniu (5,22% w ogólnej liczbie głosów). Andrzej Bartnicki wskazuje również, iż posiada 50% udziałów w spółce MB Progress Capital Limited. Transakcję zrealizowano na bazie umowy darowizny zawartej na Cyprze.

Przed dokonaniem transakcji, spółka Elsoria Trading Limited posiadała 8.002.839 akcji Emitenta stanowiących 21,52% kapitału zakładowego dających prawo do 13.216.552 głosów na Walnym Zgromadzeniu (24,73% w ogólnej liczbie głosów), w tym 5.213.713 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu zapewniających 14,02% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. dających prawo do 10.427.426 głosów na Walnym Zgromadzeniu (19,51% w ogólnej liczbie głosów) oraz 2.789.126 akcji zwykłych na okaziciela zapewniających 7,50% udziału w kapitale zakładowym Emitenta dających prawo do 2.789.126 głosów na Walnym Zgromadzeniu (5,22% w ogólnej liczbie głosów).

Elsoria Trading Limited nie posiada podmiotów zależnych oraz brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c.

2013-04-26

Raport 17/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej od spółki Colin Holdings Limited

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z treścią zawiadomienia, dnia 24 kwietnia 2013 r. Jan Mroczka, będący wyłącznym właścicielem spółki Colin Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) informuje, iż spółka w wyniku przekazania 1.857.253 akcji Rank Progress S.A. od MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) obecnie posiada 1.857.253 akcji (4,99 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta) dających prawo do 3.714.506 głosów na Walnym Zgromadzeniu (6,95% w ogólnej liczbie głosów). Jan Mroczka wskazuje również, iż posiada 50% udziałów w spółce MB Progress Capital Limited. Transakcję zrealizowano na bazie umowy darowizny zawartej na Cyprze.

Przed dokonaniem transakcji, spółka Colin Holdings Limited nie posiadała akcji Emitenta.

Colin Holdings Limited nie posiada podmiotów zależnych oraz brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c.

2013-04-26

Raport 16/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej od MB Progress Capital Limited

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z treścią zawiadomienia, dnia 24 kwietnia 2013 r. spółka MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) (dalej „MB Progress”) wykonała dyspozycję przelania łącznie 3.714.505 akcji Rank Progress S.A. serii A na rzecz spółki Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) w ilości 1.857.252 akcji oraz na rzecz Colin Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) w ilości 1.857.253 akcji. Akcje przeniesione do spółek Colin Holdings Limited oraz Elsoria Trading Limited posiadają uprzywilejowanie co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Przelanie akcji zostało dokonane w wykonaniu umowy darowizny zawartej na Cyprze.

W wyniku przeprowadzonych operacji MB Progress nie posiada żadnych akcji Emitenta. Przed wykonaniem transakcji spółka MB Progress posiadała 3.714.505 akcji serii A (9,99% kapitału zakładowego) dających prawo do 7.429.010 głosów na Walnym Zgromadzeniu (13,90% ogólnej liczby głosów).

MB Progress informuje, iż podmioty zależne od MB Progress nie posiadają akcji spółki Rank Progress S.A. oraz brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c.

Jednocześnie MB Progress Capital Limited wskazuje, iż Jan Mroczka pełniący funkcję Prezesa Zarządu w Rank Progress S.A. posiada 50% udziałów w MB Progress Capital Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited, a Andrzej Bartnicki pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. posiada 50% udziałów w MB Progress Capital Limited oraz 100% udziałów w spółce Elsoria Trading Limited.

2013-04-15

Raport bieżący nr 15/2013

Emisja obligacji serii D

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) informuje, że w dniu 15 kwietnia 2013 roku podjął uchwałę 1/E/04/2013 w sprawie emisji obligacji. Przedmiotem emisji jest do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) nie mających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 zł (tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej do 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) („Obligacje”).

Zgodnie z ww. uchwałą oprocentowanie Obligacji jest zmienne, tj. równe stawce WIBOR 6M powiększone o marżę 5,00%. Odsetki będą wypłacane w okresach 6-miesięcznych. Wykup Obligacji nastąpi w terminie 36 miesięcy po dacie emisji, przy czym za datę emisji uważa się 15 maja 2013 roku lub inny dzień, w którym zostanie dokonana rejestracja Obligacji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Celem emisji jest wykup obligacji serii C, dokończenie inwestycji w obecnie budowane galerie handlowe oraz jako wkład własny w galerie, których budowa jest planowana w przyszłości, a także wkład własny w inwestycję polegającą na budowie zakładów termicznego przekształcania odpadów.

Zabezpieczeniem obligacji będzie ustanowienie hipoteki łącznej umownej, której przedmiotem będą nieruchomości będące własnością Emitenta, spółki „PROGRESS VIII” sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy – spółka zależna Emitenta oraz dwóch osób fizycznych (członka zarządu oraz rady nadzorczej Emitenta). Zabezpieczenie zostanie ustanowione do kwoty 197.273.000 zł.

Emitent przekaże pozostałe informacje w zakresie i terminie wymaganym przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.) odrębnymi raportami bieżącymi.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).

2013-04-12

Raport bieżący nr 14/2013

Ustanowienie zastawów na aktywach Emitenta i jego spółek zależnych

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 11 kwietnia 2013 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wpisaniu w dniu 4 kwietnia 2013 r. trzech zastawów na udziałach spółek zależnych. Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności banku Pekao Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z Umowy kredytu nr DY/12/0176 i DU/12/0177 zawartej dnia 25 lutego 2013 r. pomiędzy Bankiem i Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. z siedzibą w Legnicy.

Ustanowione zastawy:

  1. Zastaw rejestrowy na 499.500 akcjach imiennych serii A oraz 500.000 akcjach imiennych serii B spółki zależnej Emitenta Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grudziądz S.K.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: Akcje I) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności do kwoty  6.280.000 EUR (słownie: sześć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy euro), która to kwota stanowi najwyższą sumę zabezpieczenia. Właścicielem Akcji I jest Progress XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Łączna wartość nominalna Akcji I to 99.950 PLN. Akcje I stanowią 99,95% kapitału zakładowego Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grudziądz S.K.A. Akcje I są niezdematerializowane.
  2. Zastaw rejestrowy na 500 akcjach imiennych serii A spółki zależnej Emitenta Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grudziądz S.K.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: Akcje II) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności do kwoty  6.280.000 EUR (słownie: sześć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy euro), która to kwota stanowi najwyższą sumę zabezpieczenia. Łączna wartość nominalna Akcji II to 50 PLN. Akcje II stanowią 0,05% kapitału zakładowego Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grudziądz S.K.A. Właścicielem Akcji II jest Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Akcje II są niezdematerializowane.
  3. Zastaw rejestrowy na 100 udziałach spółki zależnej Emitenta Progress XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: Udziały) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności do kwoty 6.280.000 EUR (słownie: sześć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy euro), która to kwota stanowi najwyższą sumę zabezpieczenia. Łączna wartość nominalna Udziałów to 5.000 PLN. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Progress XXI Sp. z o.o. Właścicielem Udziałów jest Emitent.

Łączna wartość ewidencyjna przedmiotowych Akcji (I i II) i Udziałów wynosi 6. 320.714,36 PLN

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawów przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-03-29

Raport bieżący nr 13/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej od spółki Clarriford Limited

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 29 marca 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z treścią zawiadomienia Jan Mroczka, będący wyłącznym właścicielem spółki Clarriford Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) informuje, iż dnia 25 marca 2013 r. w wyniku transakcji pakietowej na rynku regulowanym spółka zbyła 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela.

Clarriford  Limited obecnie posiada 9.812.839 akcji zapewniających 26,39% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. dających prawo do 15.026.553 głosów na Walnym Zgromadzeniu (28,12% w ogólnej liczbie głosów), w tym 5.213.714 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu zapewniających 14,02% udziału w kapitale zakładowym dających prawo do 10.427.428 głosów na Walnym Zgromadzeniu (19,51% w ogólnej liczbie głosów) oraz 4.599.125 akcji zwykłych na okaziciela zapewniających 12,37% udziału w kapitale zakładowym dających prawo do 4.599.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu (8,61% w ogólnej liczbie głosów).

Przed dokonaniem transakcji spółka Clarriford Limited posiadała 11.312.839 akcji Emitenta stanowiących 30,42% kapitału zakładowego dających prawo do 16.526.553 głosów na Walnym Zgromadzeniu (30,93% w ogólnej liczbie głosów), w tym 5.213.714 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu zapewniających 14,02% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. dających prawo do 10.427.428 głosów na Walnym Zgromadzeniu (19,51% w ogólnej liczbie głosów) oraz 6.099.125 akcji zwykłych na okaziciela zapewniających 16,40% udziału w kapitale zakładowym Emitenta dających prawo do 6.099.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu (11,41% w ogólnej liczbie głosów).

Podmioty zależne od Clarriford Limited nie posiadają akcji spółki Rank Progress S.A. oraz brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c.

2013-03-29

Raport bieżący nr 12/2013

OTRZYMANIE ZAWIADOMIENIA W TRYBIE ART. 160 USTAWY O OBROCIE – ZBYCIE AKCJI EMITENTA PRZEZ PODMIOT POWIĄZANY Z PREZESEM RANK PROGRESS S.A.

Podstawa prawna

Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 29 marca 2013 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Jana Mroczki pełniącego funkcję Prezesa Rank Progress S.A. o zbyciu akcji Emitenta za pośrednictwem podmiotu zobowiązanego do notyfikacji transakcji zgodnie z art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie.

Zgodnie z treścią zawiadomienia spółka Clarriford Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Pan Jan Mroczka posiada 100% udziałów, dnia 25 marca 2013 roku sprzedała w transakcji pakietowej na rynku regulowanym GPW 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Rank Progress S.A. po cenie 9,87 PLN za akcję.  Wartość transakcji wyniosła 14.805.000,00 PLN.

2013-03-28

Raport bieżący nr 11/2013

Podpisanie umów znaczących

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu 27 marca 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Sprzedający”), a spółką Elsoria Polska I Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Legnicy (dalej: „Kupujący”), przy udziale Emitenta jako trzeciej strony umowy, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży (dalej: „Umowa”) nieruchomości objętych księgami wieczystymi KW nr SW1S/00041344/8, SW1S/00074026/3, SW1S/00051240/2 o łącznej powierzchni 3,22 ha wraz z własnością budynków i budowli na nich usytuowanych, w szczególności zabudowanej budynkami Centrum Handlowego „Galeria Świdnicka” w Świdnicy (dalej: „Nieruchomość”).

Cena sprzedaży (dalej: „Cena sprzedaży”) przedmiotowej nieruchomości wynosi 25.000.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia pięć milionów euro) tj. 104.447.500,00 PLN, powiększoną o należny podatek od towarów i usług. Wartości prezentowane w walucie polskiej zostały przeliczone zgodnie z tabelą kursów średnich NBP nr 061/A/NBP/2013 z dnia 27 marca 2013 r., 1 EUR= 4,1779 PLN.

Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie podpisana po spełnieniu szeregu warunków w terminie do dnia 30 września 2013 r. Wydanie Nieruchomości Kupującemu nastąpi w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej i z tym momentem przejdą na Kupującego korzyści i ciężary.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), wspólnik Kupującego  udzieliła spółce Rank Progress S.A. jedynemu wspólnikowi spółki E.F. Progress VI Sp. z o.o., która to spółka jest jedynym wspólnikiem Progress XI Sp. z o.o., pożyczki w kwocie 4.000.000,00 PLN zgodnie z umową z dnia 5 lutego 2013 r. Elsoria Trading Limited zamierza przenieść (do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej) prawa i obowiązki wynikające z powyższej umowy pożyczki (w drodze umowy cesji lub podwyższenia kapitału zakładowego w Elsoria Polska I Sp. z o.o. lub w inny uzgodniony sposób) na Kupującego, na co Rank Progress S.A. wyraził zgodę, a w związku z tym, w wyniku powyższej operacji pożyczkodawcą będzie Kupujący. W dniu 28 marca 2013 r. Kupujący udzielił także Emitentowi pożyczki w kwocie 18.000.000,00 PLN. Rank Progress S.A. zobowiązał się w sposób nieodwołalny do zapłaty w imieniu Kupującego, a na rzecz Sprzedającego kwoty 22.000.000,00 PLN co stanowi część Ceny sprzedaży, a jednocześnie ta cześć ceny będzie uznana za zapłaconą przez Kupującego bezpośrednio na rzecz Sprzedającego, a nadto z chwilą zawarcia Umowy Przyrzeczonej stanowić będzie cześć należnej Sprzedającemu Ceny sprzedaży.

Pozostała część Ceny sprzedaży będzie zapłacona przez Kupującego na rzecz Sprzedającego w dwóch częściach po spełnieniu określonych warunków, w sposób i w terminach zapisanych szczegółowo w umowie.

Strony postanowiły, iż Sprzedający i Kupujący mają prawo do jednostronnego odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie do dnia 15 września 2013 r. Odstąpienie od Umowy przez Sprzedającego jest skuteczne, jeżeli wraz z oświadczeniem o odstąpieniu Sprzedający lub Rank Progress S.A. zwróci Kupującemu kwotę odstępnego w kwocie 22.000.000,00 PLN powiększoną o kwotę odsetek umownych w wysokości 10% w stosunku rocznym, przy czym odsetki liczone będą od dnia 28 marca 2013 r. do dnia zapłaty odstępnego.

Kupujący ma prawo do jednostronnego odstąpienia od niniejszej Umowy, jeżeli w tym terminie nie uzyska kredytów na zakup Nieruchomości. Odstąpienie od Umowy przez każdą ze stron odbywa się na podstawie oświadczenia złożonego drugiej stronie.

Pan Andrzej Bartnicki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta i jeden z głównych Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. jest rzeczywistym beneficjentem dwóch podmiotów: Elsoria Polska I Sp. z o.o. w organizacji oraz Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr).

Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczanie kar umownych.

Wartość umów przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umów za umowy znaczące.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-03-27

Raport bieżący nr 10/2013

Ustanowienie hipoteki na aktywach o znaczącej wartości

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 26 marca 2013 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego w Grudziądzu, V Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu dnia 15 marca 2013 r. hipotek ustanowionych na nieruchomości gruntowej w Grudziądzu, której właścicielem jest spółka zależna Emitenta Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: Progress XXI, Kredytobiorca), dla której Sąd Rejonowy w Grudziądzu, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr TO1U/00032286/2. Nieruchomość obejmuje działki gruntowe o nr 3/1, 3/3, 4/1 i 3/101 o łącznej powierzchni 18.299 m2 położone przy ul. Konarskiego w Grudziądzu. Wartość ewidencyjna przedmiotowej nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 9.071.490 PLN.

Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności banku Pekao Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z Umowy kredytu nr DY/12/0176 i DU/12/0177 zawartej dnia 25 lutego 2013 r. pomiędzy Bankiem i Progres XXI (dalej: Umowa Kredytu).

W dniu 25 lutego 2013 r. Bank udzielił na podstawie Umowy Kredytu Kredytobiorcy:

  1. Kredytu w kwocie nie przekraczającej 13.030.000 PLN, z przeznaczeniem na realizację Projektu zdefiniowanego w Umowie Kredytu na nieruchomości, o której mowa poniżej, oprocentowanego na warunkach określonych w Umowie Kredytu (dalej: Kredyt Budowlany),
  2. Kredytu w kwocie nie przekraczającej 3.100.000 PLN, z przeznaczeniem na należny podatek VAT naliczony w ramach realizowanego Projektu zdefiniowanego w Umowie Kredytu na nieruchomości, o której mowa poniżej, oprocentowanego na warunkach określonych w Umowie Kredytu (dalej: Kredyt VAT),
  3. Kredytu w kwocie nie przekraczającej 3.140.000 EUR, z przeznaczeniem na spłatę Kredytu Budowlanego, oprocentowanego na warunkach określonych w Umowie Kredytu (dalej: Kredyt Inwestycyjny).

Kredyt został udzielony na sfinansowanie realizacji projektu budowy parku handlowego pn. Pasaż Wiślany w Grudziądzu o łącznej powierzchni użytkowej 5.238 m2. Termin spłaty środków uzyskanych z transzy budowlanej i z transzy VAT upływa 30 listopada 2013 roku. Termin spłaty Kredytu Inwestycyjnego upływa 30 listopada 2018 roku.

Zabezpieczeniem spłaty wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytu wraz ze wskazanymi w niej roszczeniami o opłaty, prowizje i koszty, zgodnie z ustaleniami Kredytobiorcy i Banku, będą ustanowione na rzecz Banku hipoteki:

  1. w zakresie Kredytu Budowlanego - do sumy 26.060.000 PLN, zabezpieczająca spłatę wierzytelności wynikających z zawartej z Bankiem Umowy Kredytu,
  2. w zakresie Kredytu VAT - do sumy do sumy 6.200.000 PLN, zabezpieczająca spłatę wierzytelności wynikających z zawartej z Bankiem Umowy Kredytu,
  3. w zakresie Kredytu Inwestycyjnego - do sumy do sumy 6.280.000 EUR, zabezpieczająca spłatę wierzytelności wynikających z zawartej z Bankiem Umowy Kredytu.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane hipoteki uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość hipotek przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono hipotekę i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-03-21

Raport bieżący nr 09/2013

Temat: Komunikat Działu Operacyjnego KDPW w sprawie rejestracji akcji serii D

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy informuje, że w dniu 21 marca 2013 roku Dział Operacyjny KDPW S.A. wydał Komunikat o rejestracji w dniu 25 marca 2013 roku 38.500 akcji zwykłych na okaziciela serii D pod kodem PLRNKPR00014.

Podstawa prawna: § 34 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-03-21

Raport bieżący nr 08/2013

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii D

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 20 marca 2013 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „GPW") podjął Uchwałę nr 298/2013 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Rank Progress S.A.

Zgodnie z treścią Uchwały Zarząd GPW z dniem 20 marca 2013 roku dopuszcza do obrotu giełdowego 38.500 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda oraz postanawia wprowadzić je z dniem 25 marca 2013 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 25 marca 2013 r. ich rejestracji i oznaczenia ich kodem „PLRNKPR00014”.

Akcje serii D zostały wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego. O objęciu akcji serii D przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach Programu Motywacyjnego Emitent informował raportem 54/2012 w dniu 15 listopada 2012 r.

Podstawa prawna: § 34 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-03-06

Raport bieżący nr 07/2013

Warunkowa rejestracja akcji serii D w KDPW

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu 5 marca 2013 r. Spółka otrzymała uchwałę nr 170/13 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (dalej: „KDPW") z dnia 5 marca 2013 roku, na mocy której KDPW postanowił zarejestrować w KDPW 38.500 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, oraz nadać im kod PLRNKPR00014, pod warunkiem podjęcia decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „GPW”), na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone kodem PLRNKPR00014.

Zarząd KDPW wskazał, iż zarejestrowanie w/w akcji nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w decyzji GPW jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

Podstawa prawna: § 34 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-02-20

Raport bieżący nr 06/2013

Podpisanie znaczącej umowy

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu 19 lutego  2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Kupujący”), a spółką Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Sprzedający”) została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej na terenie Górnego Śląska o obszarze 14,89 ha, zakupionej w celu realizacji  budowy stacji utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe (dalej "Umowa").

Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości wynosi 20.845.860,00 PLN netto (słownie: dwadzieścia milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych).

Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie podpisana po spełnieniu szeregu warunków w terminie 14 dni od dnia uzyskania ostatecznej i prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę, przy czym ostatecznym terminem zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży jest dzień 28 lutego 2014 r.

Umowa zawiera postanowienia umożliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość wynosi 2.000.000,00 PLN, zarówno po stronie Kupującego jak i Sprzedającego. Zastrzeżenie w niniejszej Umowie nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość kar umownych.

Wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2013-01-31

Raport bieżący nr 05/2013

Umowa joint venture z Waste to Energy Canada Inc.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 56/2012 z dnia 16 listopada 2012 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 30 stycznia 2013 roku Emitent podpisał umowę joint venture z Waste to Energy Canada Inc. (dalej: „WtEC”) z siedzibą w Vancouver w Kanadzie.

WtEC jest dostawcą technologii i rozwiązań, o których Emitent pisał w przytoczonym raporcie. WtEC dostarcza technologie i rozwiązania wykorzystywane w utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych, w ramach których odpady są przetwarzane do postaci popiołu oraz energii cieplnej i elektrycznej. Technologia ta dedykowana jest małym i średnim skupiskom ludności i związana jest z poziomem emisji gazów w ramach norm Unii Europejskiej, niemal całkowitym rozkładem odpadów, neutralnym popiołem, oraz łatwymi do wykorzystania materiałami odzyskiwalnymi.

Podpisana umowa joint venture określa formę współpracy, a także działania spółki holdingowej oraz spółek celowych każdorazowo powoływanych do realizacji pojedynczych projektów obejmujących projektowanie i budowanie zakładów energetycznych, a w dalszym etapie – zarządzanie nimi. W ramach umowy strony zobowiązały się do świadczenia usług spółkom celowym realizującym poszczególne zadania inwestycyjne, każda w ramach swoich kompetencji. Przedmiotem działalności spółki holdingowej będzie komercjalizacja i promocja technologii dostarczonej przez WtEC poprzez jej sprzedaż, marketing, kierowanie realizacją poszczególnych projektów włączając promocję i udostępnienie tej technologii w formie licencji innym zainteresowanym. Terytorium działań spółki holdingowej i spółek celowych zostało ograniczone do Polski i Chorwacji.

W związku z potencjalnie dużą skalą przedsięwzięcia i możliwym zaangażowaniem finansowym Emitenta, Zarząd uznał niniejszą informację za istotną.

2013-01-30

Raport bieżący nr 04/2013

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej od spółki Noble Funds TFI S.A.

Podstawa prawna

art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 29 stycznia 2013 r. otrzymał od Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Noble Funds TFI”) zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w wyniku nabycia w dniu 25 stycznia 2013 r. akcji Spółki udział funduszu Noble Funds Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, zarządzanego przez Noble Funds TFI (dalej: „Fundusze”) osiągnął 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przed zmianą udziału Fundusze posiadały łącznie 2.644.277 akcji Spółki, co stanowiło 7,11% kapitału zakładowego Spółki oraz posiadały 2.644.277 głosów z tych akcji, co stanowiło 4,95% w ogólnej liczbie głosów.

Liczba aktualnie posiadanych przez Fundusze akcji Spółki i głosów z akcji wynosi 2.732.665. Procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi obecnie 7,35%, natomiast w ogólnej liczbie głosów 5,11% (wg stanu operacyjnego rachunku papierów wartościowych na dzień 28 stycznia 2013 r.).

Podstawa prawna:

Art. 70 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2013-01-28

Raport bieżący nr 03/2013

Informacje o transakcjach na akcjach Rank Progress S.A.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, Spółka”) informuje, iż w dniu 28 stycznia 2013 r. Spółka powzięła wiadomość w trybie art. 160 „Ustawy z o obrocie instrumentami finansowymi” z dn. 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 183, poz. 1538), przy uwzględnieniu postanowień § 2 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 15 listopada 2005 r. „W sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi (…) o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych w 2012 roku, których wartość nie przekroczyła łącznie równowartości 5.000 EURO, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu zawarcia transakcji, przeprowadzonych przez osoby zobowiązane.

Pan Dariusz Domszy, Wiceprezes Zarządu Rank Progress S.A., objął w dniu 15 listopada 2012 r. 5.000 szt. akcji serii D po cenie 0,10 PLN za każdą akcję. Pan Mariusz Kaczmarek, Członek Zarządu Rank Progress S.A., objął w dniu 15 listopada 2012 r. 5.000 szt. akcji serii D po cenie 0,10 PLN za każdą akcję. Pan Jakub Górski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.,
objął w dniu 15 listopada 2012 r. 3.000 szt. akcji serii D po cenie 0,10 PLN za każdą akcję. Pan Piotr Kowalski, Członek Rady Nadzorczej Rank Progress S.A., objął w dniu 15 listopada 2012 r. 3.000 szt. akcji serii D po cenie 0,10 PLN za każdą akcję.

Objęcie akcji miało miejsce poza rynkiem giełdowym w zamian za warranty przydzielone z tytułu programu motywacyjnego.

W/w osoby wyraziły zgody na publikację danych osobowych.

Podstawa prawna:

Art. 160 ust 4 „Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi(…)”; § 2 ust. 5 RMF z dnia 15 listopada 2005 r. „W sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi(..)”

2013-01-10

Raport bieżący nr 02/2013

Wykaz raportów spółki Rank Progress S.A. przekazanych do wiadomości publicznej w roku 2012

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A.  (dalej: „Emitent”) przekazuje w załączeniu wykaz wszystkich informacji określonych w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2012. Jednocześnie Zarząd informuje, iż raporty przekazane w roku 2012 do informacji publicznej, opisane w załączniku, znajdują się w siedzibie Emitenta w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63 oraz w wersji elektronicznej na stronie internetowej spółki Rank Progress S.A., pod adresem www.rankprogress.pl

Podstawa prawna:

art. 65 ust. 1 ustawy o ofercie –wykaz informacji przekazanych do publicznej wiadomości.

Załączniki:

2013-01-09

Raport bieżący nr 01/2013

Terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2013

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej: "Spółka") podaje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w 2013 roku:

1. Raport roczny (R) i skonsolidowany raport roczny (RS) za rok obrotowy 2012 – w dniu 21 marca 2013 r.
2. Skonsolidowane raporty kwartalne (QSr) zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:
- raport za I kwartał 2013 r. - w dniu 15 maja 2013 r.
- raport za III kwartał 2013 r. - w dniu 14 listopada 2013 r.
3. Skonsolidowany raport półroczny (PSr) zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 2 września 2013 r.

Jednocześnie, zgodnie z § 83 ust. 1 i 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "Rozporządzenie"), Spółka informuje, iż w skonsolidowanych raportach kwartalnych i półrocznych zawarte będą odpowiednio kwartalne i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe. Raport roczny będzie przygotowany i przekazany do wiadomości publicznej zarówno w formie jednostkowej, jak i skonsolidowanej.


Zgodnie z § 102 ust.1 w/w Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2012 r. oraz, zgodnie z § 101 ust. 2 Rozporządzenia, raportu kwartalnego za II kwartał 2013 r.


Podstawa prawna:

§ 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Informacja:

Ta strona wykorzystuje pliki cookies w celu gromadzenia danych statystycznych. Ustawienia cookies można zmienić w przeglądarce internetowej. Korzystanie z tej strony internetowej bez zmiany ustawień cookies oznacza, że będą one zapisane w pamięci urządzenia.