RAPORTY BIEŻĄCE

2014-12-23

Raport bieżący nr 50/2014

Spełnienie się warunków umowy kredytowej z mBANK S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2014 z dnia 17 grudnia 2014 roku dotyczącego zawarcia przez spółkę zależną Progress XXIII Sp. z o.o. umowy z mBANK S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") o kredyt o charakterze inwestycyjnym oraz o kredyt na finansowanie VAT, Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż dnia 23 grudnia 2014 r. otrzymał informację od Banku o spełnieniu wszystkich warunków niezbędnych do uruchomienia kredytu inwestycyjnego i kredytu na finansowanie VAT.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-12-17

Raport bieżący nr 49/2014

Udzielenie poręczenia spółce powiązanej

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2014 Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż dnia 16 grudnia 2014 r. dokonał poręczenia zaciągniętych przez spółkę zależną Emitenta Progress XXIII Sp. z o.o. kredytów w wysokości 15.800.000 EUR oraz w wysokości 37.300.000 PLN tj. o łącznej wartości 103.557.300,00 PLN (15.800.000 EUR po przeliczeniu stanowi równowartość kwoty 66.257.300,00 PLN). Poręczenia dokonano do maksymalnej wysokości 37.687.000,00 EUR (158.040.434,50 PLN) na okres nie dłuższy niż do dnia 31 grudnia 2026 roku.

Emitent jest właścicielem 100% udziałów w Progress XIII Sp. z o.o.

Za udzielone poręczenie Emitent uzyskuje wynagrodzenie w wysokości 1% w skali roku od maksymalnej kwoty zadłużenia Progress XXIII Sp. z o.o. z tytułu poręczonych kredytów, w danym okresie rozliczeniowym.

Wartości prezentowane w walucie polskiej zostały przeliczone zgodnie tabelą kursów średnich NBP z dnia zawarcia umowy kredytowej. Zgodnie z tabelą z dnia z 16 grudnia 2014 r. 1 EUR= 4,1935 PLN.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
 

2014-12-17

Raport bieżący nr 48/2014

Zawarcie umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress SA (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 16 grudnia 2014 r. spółka w 100% zależna od Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. (dalej: „Kredytobiorca”) w związku z nabyciem nieruchomości Centrum Handlowe „Brama Pomorza” położonej w Lipienicach k. Chojnic, zawarła z mBANK S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym na kwotę do 15.800.000 EUR (dalej „Kredyt Inwestycyjny”) oraz o kredyt na finansowanie VAT w wysokości 37.300.000 PLN (dalej „Kredyt VAT”) (Kredyt Inwestycyjny i Kredyt VAT dalej: „Umowa Kredytowa”, „Kredyty”).

Kredyty zostaną udzielone w celu zapłaty części ceny sprzedaży nieruchomości Centrum Handlowe „Brama Pomorza” położonej w Lipienicach k. Chojnic, którą Kredytobiorca nabył od spółki zależnej Emitenta Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. i w efekcie – spłaty kredytu zaciągniętego przez Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A., oraz na zapłatę podatku VAT przewidzianego od tej transakcji.

Wartość Umowy Kredytowej wynosi łącznie 103.557.300,00 PLN (15.800.000 EUR po przeliczeniu stanowi równowartość kwoty 66.257.300,00 PLN).

Termin wypłaty Kredytu Inwestycyjnego upływa z dniem 31 grudnia 2014 r., Kredytu VAT upływa z dniem 31 stycznia 2015 r. Termin spłaty Kredytu Inwestycyjnego upływa z dniem 20 grudnia 2023 r., a Kredytu VAT - 30 czerwca 2015 r.

Oprocentowanie Kredytu Inwestycyjnego oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M powiększoną o marżę, zaś Kredytu VAT - o zmienną stopę procentową WIBOR 1M powiększoną o marżę.

Kredyty zostaną udzielone po spełnieniu szeregu warunków określonych w Umowie Kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Jednocześnie Emitent informuje, iż z chwilą udzielenia Kredytu Inwestycyjnego, kredyt zaciągnięty na finansowanie Centrum Handlowego „Brama Pomorza” przez Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. zostanie w całości spłacony.

Umowa Kredytowa przewiduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:

1)    hipoteki łącznej z najwyższym pierwszeństwem na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego „Brama Pomorza” do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 200% zobowiązania z tytułu udzielonych Kredytów.,
2)    zastawu na udziałach w spółce Progress XXIII Sp. z o.o.,
3)    zastawu na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o.,
4)    przelewu praw z umów związanych z nabyciem nieruchomości i z umów praw najmu,
5)    oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., oraz Rank Progress S.A.,
6)    poręczenia Rank Progress S.A. do kwoty 37.687.000,00 EUR (158.040.434,50 PLN)

Szczegółowe informacje dotyczące udzielonego poręczenia, opisane zostaną w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta. Pozostałe zabezpieczenia i warunki wynikające z Umowy Kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów kredytowych.

Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczanie kar umownych.

Wartości prezentowane w walucie polskiej zostały przeliczone zgodnie tabelą kursów średnich NBP z dnia zawarcia umowy kredytowej. Zgodnie z tabelą z dnia z 16 grudnia 2014 r. 1 EUR= 4,1935 PLN.

Wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt3  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2014-12-10

Raport bieżący nr 47/2014

Ustanowienie zastawu na aktywach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 9 grudnia 2014 r. powziął informację o postanowieniu Sądu dla Miasta Warszawy – Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów o zarejestrowaniu dnia 5 grudnia 2014 r., zastawu rejestrowego na rachunku należącym do spółki zależnej Emitenta Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. (dalej: Zastawca), reprezentowanej przez komplementariusza Progress XXIII Sp. z o.o. o najwyższej sumie zabezpieczenia do 37.000.000 EUR (co stanowi równowartość kwoty 153.897.800,00 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 9 grudnia 2014 r.) w wykonaniu Umowy o Ustanowienie Zastawu Rejestrowego i Zastawów Finansowych na Prawach Rachunku Bankowego zawartej w dniu 28 listopada 2014 r. przez Zastawcę z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”).

Zastaw został ustanowiony w wyniku transakcji sprzedaży nieruchomości „Brama Pomorza” położonej w Lipienicach k. Chojnic przez Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.  na rzecz spółki zależnej Emitenta Progress XXIII Sp. z o.o., po zawarciu której Progress XXIII Sp. z o.o. przystąpił solidarnie do długu wynikającego z umowy kredytu zawartej przez Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. z Bankiem finansującym „Bramę Pomorza”, o której Emitent informował raportem bieżącym 32/2013. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku wynikających z tej umowy kredytu.

Na rachunku, na którym został ustanowiony zastaw, Zastawca utrzymuje środki w złotych. Na dzień zawarcia umowy Zastawca posiadał na rachunku  środki w wysokości 1.161.440,75 PLN.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zabezpieczenia przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-11-26

Raport bieżący nr 46/2014

Wcześniejszy wykup części obligacji serii D

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu 36/2014 z dnia 27 sierpnia 2014 r. Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż wskutek żądań wcześniejszego wykupu otrzymanych po wypełnieniu obowiązków zawartych w punkcie 10.1.19 Warunków Emisji Obligacji Rank Progress S.A. serii D (dalej: „WEO”) i wypełniając obowiązki przewidziane w punkcie 10.3 WEO, w dniu dzisiejszym Emitent dokonał wykupu wszystkich przedstawionych do dobrowolnego nabycia Obligacji serii D Emitenta w liczbie 944 szt. (dalej: „Obligacje”).

Obligacje o łącznej wartości nominalnej 944.000,00 zł zostały nabyte za cenę 978.569,28 zł tj. po cenie 1.036,62 zł. za jedną obligację.

Przedterminowy wykup Obligacji został dokonany przez Emitenta po cenie odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o odsetki należne do dnia wcześniejszego wykupu.

Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w celu ich umorzenia.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-11-21

Raport nr 45/2014

Nabycie przez Rank Progress S.A. obligacji serii E Emitenta od spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. i od Clarriford Limited.

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 21 listopada 2014 r. na podstawie umów nabycia obligacji Emitent nabył wszystkie wyemitowane przez siebie 18.000 sztuk obligacji serii E o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 18.000.000,00 zł, w celu ich umorzenia na podstawie art. 25 ustawy o obligacjach. 12.800 sztuk obligacji zostało nabyte od spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. (dalej: „Zbywca1”) z siedzibą w Legnicy, a 5.200 sztuk obligacji - od spółki Clarriford Limited (dalej: „Zbywca2”) z siedzibą na Cyprze.

Obligacje serii E są zdematerializowane i zarejestrowane w ewidencji obligacji prowadzonej przez Copernicus Securities S.A. (dalej: „Ewidencja Obligacji”).

W zamian za przeniesienie praw z obligacji Emitent zobowiązał się zapłacić na rzecz Zbywcy1 1.038,15 zł za jedną obligację, czyli łącznie kwotę 13.288.320,00 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r., natomiast na rzecz Zbywcy2 Emitent zobowiązał się zapłacić 1.038,15 zł za jedną obligację, czyli łącznie kwotę 5.398.380,00 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r.

Prawa z obligacji zostaną przeniesione na Emitenta z chwilą dokonania w Ewidencji Obligacji zapisu wskazującego na osobę nabywcy, przy czym przeniesienie praw może nastąpić przed dniem spełnienia świadczenia pieniężnego.
O możliwości przeprowadzenia ww. transakcji Emitent informował raportem bieżącym 40/2014 w dniu 30 sierpnia 2014 r.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
 

2014-10-09

Raport bieżący nr 44/2014

Ustanowienie hipoteki na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 8 października 2014 r. otrzymał zawiadomienie o postanowieniu Sądu Rejonowego w Krośnie (dalej: Sąd), VI Wydział Ksiąg Wieczystych o dokonaniu dnia 26 września 2014 r. wpisu hipoteki umownej o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 4.995.000 EUR (co stanowi równowartość kwoty 29.869.609,50 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 26 września 2014 r.) ustanowionej na nieruchomości należącej do spółki zależnej Emitenta, Progress XXIV Spółka z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. z siedzibą w Warszawie.

Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 24 lipca 2014 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2014.
Zgodnie z postanowieniem Sądu, hipoteka ustanowiona została na nieruchomości gruntowej w Miejscu Piastowym koło Krosna, na której trwa inwestycja mająca na celu wybudowanie parku handlowego o powierzchni najmu ok 4,7 tys. m2, wraz z parkingiem. Dla przedmiotowej nieruchomości Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze KS1K/00050218/9. Wartość ewidencyjna nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 11 404 425,61 PLN. PLN.

Aktywo, na którym ustanowiono hipotekę uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż jego wartość przekracza równowartość 1 mln EUR.
Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono hipotekę i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-10-01

Raport bieżący nr 43/2014

Temat: Otwarcie likwidacji spółki zależnej E.F. Progress IV sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 1 października 2014 r. powziął informację iż Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej E.F. Progress IV sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „EFP IV”, „Spółka”) podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i otwarciu, z dniem 1 października 2014 r., jej likwidacji. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Likwidatorem EFP IV został ustanowiony Pan Dariusz Domszy, Prezes Spółki.

Otwarcie likwidacji zostanie zgłoszone do Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Emitent jest jedynym wspólnikiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników likwidowanej Spółki.

Likwidacja Spółki jest wynikiem realizowanej przez Emitenta restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Emitenta polegającej na uproszczeniu struktury Grupy.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 24 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
 

2014-09-12

Raport bieżący nr 42/2014

Ustanowienie zastawu na aktywach spółki zależnej Emitenta

 

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu dnia 11 września 2014 r. zawiadomienia o postanowieniu Sądu dla Miasta Warszawy – Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o zarejestrowaniu dnia 4 września 2014 r. zastawu rejestrowego na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XV Sp. z o.o. (dalej: Zastawca) o najwyższej sumie zabezpieczenia do 6.660.000 EUR. (co stanowi równowartość kwoty 27.972.00 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 4 września 2014 r.).

Przedmiotem zastawu jest 1.160 akcji zwykłych na okaziciela Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 58.000 PLN. Akcje stanowią 100% kapitału zakładowego Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A.

Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 24 lipca 2014 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2014.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisany zastaw rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zabezpieczenia przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-09-05

Raport bieżący nr 41/2014

Zmiana statutu Spółki, tekst jednolity statutu Spółki

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 4 września 2014 r. powziął informację o postanowieniu z dnia 1 września 2014 r. Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS dotyczącym zmian w statucie Spółki, o których Emitent szczegółowo informował raportem bieżącym numer 13/2014 z dnia 25 marca 2014 r., iż dokonano zmian w § 6 pkt. 6.6 podpunkt 6.6.13, § 2 pkt. 2.1, § 3 pkt. 3.2.1  i pkt. 3.2.2 Statutu Spółki.

Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna

§ 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

Załączniki:

Rank Progress Statut Spólki Akcyjnej-tekst jednolity

2014-08-30

Raport nr 40/2014

Nabycie i zbycie papierów wartościowych Emitenta przez podmiot zależny

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) informuje o zbyciu na rzecz inwestorów instytucjonalnych (dalej: „Obligatariusze”) przez podmiot zależny Emitenta, spółkę Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „RMJG”), 12.800 sztuk obligacji serii D Emitenta i nabyciu przez RMJG od tych samych inwestorów 12.800.000 sztuk obligacji serii E Emitenta. Transakcje zbycia i nabycia obligacji miały miejsce w dniu 29 sierpnia 2014 r. na podstawie umów sprzedaży zawartych z Obligatariuszami w tej samej dacie. Obligacje serii D o łącznej wartości nominalnej 12.800.000,00 zł zostały zbyte za cenę 13.020.896,00 PLN tj. po średniej cenie 1.017,26 zł za jedną obligację, natomiast obligacje serii E o łącznej wartości nominalnej 12.800.000,00 zł zostały nabyte za cenę 13.053.792,00 PLN tj. po średniej cenie 1.019,83 zł. za jedną obligację.

Uregulowanie wzajemnych wierzytelności powstałych na skutek wyżej wymienionych transakcji nastąpi poprzez ich potrącenie i zapłatę gotówki na rachunki Obligatariuszy w terminie do dnia 1 września 2014 r.

Celem obu transakcji było dostarczenie Obligatariuszom instrumentów dłużnych o wyższym stopniu zabezpieczenia i płynności. Dodatkowo, w najbliższej przyszłości nabyte przez RMJG obligacje serii E zostaną wykupione przez Emitenta w celu ich umorzenia i tym samym obniżenia poziomu zobowiązań finansowych.

O emisji obligacji serii E Emitent informował raportem bieżącym nr 72/2013 w dniu 5 grudnia 2013 r., natomiast o nabyciu obligacji serii D przez RMJG Emitent informował raportem bieżącym 47/2013 w dniu 23 sierpnia 2013 r.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
 

2014-08-29

Raport bieżący nr 39/2014

Korekta skonsolidowanego skróconego raportu okresowego za I kw. 2014 r.

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z §6 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: "Emitent") informuje, iż na skutek stwierdzonego błędu w raporcie okresowym za I kwartał 2014 r. opublikowanym w dniu 15 maja 2014 r. Emitent dokonał odpowiedniej korekty tego raportu.

Korekta raportu okresowego jest spowodowana nieprawidłowym zastosowaniem MSSF 11 po raz pierwszy, w ten sposób, że zmiana polegająca na przejściu z metody proporcjonalnej na metodę praw własności wspólnych przedsięwzięć została wprowadzona w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prospektywnie bez korekty danych porównawczych: za rok 2013 oraz za okres od 1 stycznia 2013 do 31 marca 2013 roku. Zgodnie z przepisami przejściowymi zmiana powinna być zastosowana od najwcześniejszego okresu objętego sprawozdaniem finansowym, wobec czego dane porównawcze za rok 2013 oraz za okres od 1 stycznia 2013 do 31 marca 2013 roku w skorygowanym śródrocznym skróconym  skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2014 roku zostały odpowiednio przekształcone w ten sposób, że inwestycje we wspólne przedsięwzięcie zostały ujęte metodą praw własności, co nastąpiło na początku najwcześniejszego okresu objętego śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym, czyli w dniu 1 stycznia 2013 roku. Korekty prawidłowego zastosowania MSSF 11 do danych porównywalnych zostały przedstawione w nocie 7.15 skorygowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W wyniku dokonanej korekty, zmianie uległy również odpowiednie informacje, dane i objaśnienia w innych częściach sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu z działalności stanowiących dokumenty raportu okresowego za I kwartał 2014 r.

W związku z powyższym, Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym przekaże skorygowany kompletny raport śródroczny za I kwartał 2014 r.

Podstawa prawna

§ 6 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

2014-08-29

Raport bieżący nr 38/2014

Ustanowienie zastawu na rachunkach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 29 sierpnia 2014 r. powziął informację o postanowieniu Sądu dla Miasta Warszawy – Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów o zarejestrowaniu dnia 21 sierpnia 2014 r., zastawu rejestrowego na rachunkach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. (dalej: Zastawca) , o najwyższej sumie zabezpieczenia do 6.660.000 EUR (co stanowi równowartość kwoty 27.649.380 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 21 sierpnia 2014 r.). Zastawy zostały ustanowione w wykonaniu Umowy Rachunku Zastrzeżonego zawartej przez Zastawcę z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”).

Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 24 lipca 2014 r., o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2014. Na rachunkach, na których został ustanowiony zastaw, Zastawca utrzymuje środki w złotych. Na dzień 21 sierpnia 2014 r. Zastawca nie posiadał środków na rachunkach.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zabezpieczenia przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-08-28

Raport bieżący nr 37/2014

Spełnienie warunków umowy kredytowej

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 27 sierpnia 2014 r. powziął informację, iż spółka zależna Emitenta, Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. spełniła wszystkie warunki do uruchomienia kredytu określone w umowie kredytowej zawartej z mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie, o której Emitent informował raportem bieżącym 28/2014 w dniu 24 lipca 2014 r.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-08-27

Raport bieżący nr 36/2014

Zawiadomienie o możliwości przedstawienia obligacji serii D do wcześniejszego wykupu

Podstawa prawna

Inne uwarunkowania

W związku z wymogami zawartymi w punkcie 10.1.19 Warunków Emisji Obligacji Rank Progress S.A. serii D (dalej: WEO”), Rank Progress S.A. (dalej również: „Emitent”) informuje, iż :

1) w dniu 26 sierpnia 2014 r. miało miejsce zdarzenie polegające na sprzedaży nieruchomości, o którym Emitent informował raportem 35/2014 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 27 sierpnia 2014 r. (dalej: „Sprzedaż”);
2) Obligatariusze posiadający obligacje Rank Progress S.A. serii D (dalej: „Obligacje”) mają możliwość na warunkach zawartych w WEO przedstawić w terminie 14 dni od daty niniejszego raportu część lub wszystkie posiadane przez siebie Obligacje do dobrowolnego ich nabycia przez Emitenta  w celu ich umorzenia;
3) Emitent przeznaczy na dobrowolne nabycie Obligacji zgłoszonych zgodnie z punktem 1) powyżej, co najmniej 20% kwoty zaokrąglonej do najbliższego 1.000 zł stanowiącej różnicę środków uzyskanych ze Sprzedaży (proporcjonalnie do udziału we własności nieruchomości, użytkowaniu wieczystym lub posiadanych udziałów lub akcji) i środków przeznaczonych na spłatę zobowiązań z tytułu udzielonego finansowania obciążających przedmiot Sprzedaży.
4) Nabycie Obligacji przez Emitenta w celu ich umorzenia nastąpi w dniu 26 listopada 2014.

Przedstawienie przez obligatariuszy Obligacji do ich nabycia przez Rank Progress S.A. w celu ich umorzenia odbywa się na zasadach przewidzianych w WEO.

2014-08-28

Raport bieżący nr 35/2014- Korekta

Umowa sprzedaży nieruchomości

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż w treści raportu bieżącego 35/2014 opublikowanego w dniu 27 sierpnia 2014 r. omyłkowo została podana błędna nazwa podmiotu sprzedającego nieruchomość położoną w Pile.

Było:
„W nawiązaniu do raportu 15/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Sprzedający”) informuje, iż w dniu 26 sierpnia 2014 roku Emitent podpisał ze spółką należącą do Grupy Immofinanz - Klio Real Sp. z o.o. (dalej: „Kupujący”) z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Pile związanej z obiektem handlowo-usługowym w budowie „Galeria Piła” wraz z infrastrukturą techniczną (dalej: „Umowa”) za cenę 57.696.000 PLN netto.”

Jest:
„W nawiązaniu do raportu 15/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 26 sierpnia 2014 roku spółka zależna Emitenta Progress XIX Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Sprzedający”) podpisała ze spółką należącą do Grupy Immofinanz - Klio Real Sp. z o.o. (dalej: „Kupujący”) z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Pile związanej z obiektem handlowo-usługowym w budowie „Galeria Piła” wraz z infrastrukturą techniczną (dalej: „Umowa”) za cenę 57.696.000 PLN netto.”

Pozostała treść raportu bieżącego numer 35/2014 nie uległa zmianie.

Podstawa prawna

§ 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)
 

2014-08-27

Raport bieżący nr 35/2014

UMOWA SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu 15/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Sprzedający”) informuje, iż w dniu 26 sierpnia 2014 roku Emitent podpisał ze spółką należącą do Grupy Immofinanz - Klio Real Sp. z o.o. (dalej: „Kupujący”) z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Pile związanej z obiektem handlowo-usługowym w budowie „Galeria Piła” wraz z infrastrukturą techniczną (dalej: „Umowa”) za cenę 57.696.000 PLN netto.

Nieruchomość, o której mowa powyżej, stanowi:

1) prawo użytkowania wieczystego, ustanowione do 5 grudnia 2089 r., zabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 358/4 oraz 360/3, o łącznej powierzchni 28.471 mkw., sklasyfikowanych jako tereny przemysłowe, położonej w Pile przy ul. 14 lutego oraz prawo własności znajdującego się na tej nieruchomości  budynku, położonego na opisanych działkach, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1I/00006774/5,

2) prawo użytkowania wieczystego, ustanowione do 5 grudnia 2089 r., zabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 358/6 oraz 360/6, o łącznej powierzchni 29.461 mkw., sklasyfikowanych jako tereny przemysłowe, położonej w Pile przy ul. 14 lutego oraz prawo własności znajdującego się na tej nieruchomości budynku, położonego na opisanych działkach, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1I/00009771/5.

3) prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym 363/3 o powierzchni 219 mkw., sklasyfikowanej jako tereny mieszkaniowe, położonej w Pile przy ul. 14 lutego, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1I/00030973/7.
(dalej „Centrum Handlowe”, „Nieruchomość”)

Wskazana powyżej cena sprzedaży netto Nieruchomości ulegnie w przyszłości podwyższeniu o Opcjonalne Dodatkowe Wynagrodzenie zdefiniowane w Umowie (dalej: „Wynagrodzenie”). Sposób ustalenia wysokości Wynagrodzenia został zdefiniowany w Umowie i zasadniczo jego wysokość będzie ustalona jako 40% z potencjalnego zysku z Centrum Handlowego ustalonego jako różnica pomiędzy: przyszłą wartością rynkową Centrum Handlowego a kosztem inwestycji, przy czym zarówno przyszła wartość rynkowa jak i koszt inwestycji, w tym metody ich ustalania, zostały odpowiednio zdefiniowane w umowie. Przyszła wartość rynkowa Nieruchomości zostanie ustalona m.in. w oparciu o stopę kapitalizacji, której wysokość w głównej mierze będzie zależeć od przyszłych transakcji na rynku nieruchomości handlowych, przy czym w kontekście malejących stóp kapitalizacji, Emitent oczekuje wzrostu wartości rynkowej Nieruchomości w stosunku do jej wartości obecnie. Zgodnie z warunkami Umowy Wynagrodzenie zostanie wypłacone w drugą rocznicę otwarcia Centrum Handlowego planowanego na 16 października 2014 r., przy czym  30% Wynagrodzenia może zostać wypłacone przez Kupującego w postaci zaliczki w terminie 60 dni od daty otwarcia Centrum Handlowego.

Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczenie kar umownych, których łączna wartość wynosi co najmniej 200.000 EUR. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Wartość Umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz .U. 2009, nr 33, poz.259).
 

2014-08-19

Raport bieżący nr 34/2014

Ustanowienie zastawu na rachunkach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 18 sierpnia 2014 r. powziął informację o postanowieniu Sądu dla Miasta Warszawy – Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o zarejestrowaniu dnia 4 sierpnia 2014 r., zastawu rejestrowego na rachunkach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. (dalej: Zastawca) o najwyższej sumie zabezpieczenia do 6.660.000 EUR. (co stanowi równowartość kwoty 27.827.478 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 4 sierpnia 2014 r.).

Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 24 lipca 2014 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2014. Na rachunkach, na których został ustanowiony zastaw, Zastawca utrzymuje środki w złotych. Na dzień 4 sierpnia 2014 r. wartość środków na rachunku wyniosła 20.787,85PLN.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zabezpieczenia przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

 

2014-08-19

Raport bieżący nr 33/2014

Ustanowienie zastawu na udziałach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent, Zastawca) informuje, iż dnia 18 sierpnia 2014 r. powziął informację o postanowieniu Sądu dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu – Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o zarejestrowaniu dnia 8 sierpnia 2014 r., zastawu rejestrowego na udziałach Progress XXIV Sp. z o.o.  z siedzibą w Legnicy, o najwyższej sumie zabezpieczenia do 6.660.000 EUR. (co stanowi równowartość kwoty 28.094.544 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 8 sierpnia 2014 r.).

Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 24 lipca 2014 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2014.

Zastaw został ustanowiony na 120 udziałach Progress XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, o wartości nominalnej 50 PLN każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 6.000 PLN. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Progress XXIII Sp. z o.o. Właścicielem udziałów jest Emitent.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe, uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
 

2014-08-14

Raport bieżący nr 32/2014

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej od Pioneer Pekao Investment Management S.A.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 14 sierpnia 2014 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy o ofercie publicznej od Pioneer Pekao Investment Management S.A. działającego w imieniu Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty o wzroście, łącznego zaangażowania do poziomu 5,01% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Rank Progress S.A. w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych. Aktualnie zaangażowanie Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego (portfel funduszu stanowi podgrupę wszystkich portfeli Klientów Pioneer Pekao Investment Management S.A.), wynosi 2.675.401 akcji, zapewniających 7,20% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.675.401 głosów na Walnym Zgromadzeniu (5,01% w ogólnej liczbie głosów). Przed zmianą zaangażowanie to wynosiło 2.670.401 akcji, zapewniających 7,18% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.670.401 głosów na Walnym Zgromadzeniu (4,998% w ogólnej liczbie głosów).

Podstawa prawna

Art. 70 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
 

2014-08-13

Raport bieżący nr 31/2014

Planowane zamiany w Statucie Emitenta

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w związku z podjęciem przez Zarząd Emitenta uchwały nr 1/08/2014 w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2014, zamianie ulegnie § 3 ust. 3.2.1 a) oraz 3.2.2 Statutu Emitenta.

Planowane zmiany:

Było (przy uwzględnieniu zmian aktualnie rejestrowanych przez Sąd, uchwalonych uchwałą nr 23/05/2014 ZWZA Emitenta z dnia 8 maja 2014 r.):
 „3.2.1
(…)
b) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 03.500.000,
(…)
„3.2.2 Akcje serii A1 oraz serii A2 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.”

Jest:
„3.2.1
(…)
b) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 03.500.000,
(…)
„3.2.2 Akcje serii A1 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.”

Podstawa prawna

§ 38 ust. 1 pkt. 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
 

2014-08-13

Raport bieżący nr 30/2014

Podjęcie uchwały Zarządu w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 12 sierpnia 2014 r. podjął uchwałę nr 1/08/2014 w sprawie zamiany akcji imiennych serii A2 na akcje na okaziciela w związku z otrzymaniem dnia 30 czerwca 2014 r. wniosku w tej sprawie od Clarriford Limied (dalej: Clarriford), i Colin Holdings Limited (dalej: Colin Holdings), (obie spółki z siedzibą na Cyprze) będących akcjonariuszami Emitenta.

Działając na wniosek Clarriford i Colin Holdings oraz na podstawie art. 334 Kodeksu Spółek Handlowych i § 3 pkt 3.2.4 Statutu Spółki Zarząd postanowił zamienić łącznie 3.500.000 akcji imiennych serii A2, w tym 1.375.574 posiadanych przez Clarriford oraz 2.124.426 posiadanych przez Colin Holdings na 3.500.000 akcji na okaziciela serii A2. Zgodnie z §3 pkt 3.2.4 Statutu Spółki zamiana ta powoduje jednocześnie utratę uprzywilejowania tychże akcji.

Akcje objęte wnioskiem stanowiły 9,41% kapitału Spółki i były uprzywilejowane w taki sposób, iż na jedną akcję przypadały dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje te upoważniały do 13,10% ogólnej liczby głosów, a po dokonaniu zamiany stanowią 7,01% głosów na WZA. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji po dokonaniu zamiany wynosi 49.934.510, zamiast dotychczasowych 53.434.510 głosów. Wysokość kapitału akcyjnego nie ulegnie zmianie.

Wskutek dokonania powyższej zmiany Clarriford będzie posiadała 1.375.574 akcji na okaziciela serii A2 (2,75% głosów na WZA), a Colin Holdings będzie posiadała 2.124.426 akcji na okaziciela A2 (4,25% głosów na WZA).

Zgodnie z wnioskiem akcjonariuszy Spółka podejmie działania prowadzące do zdematerializowania, dopuszczenia i wprowadzenia tych akcji do obrotu na GPW.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeks spółek handlowych, Zarząd zwrócił się do Rady Nadzorczej o sporządzenie jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-07-30

Raport bieżący nr 29/2014

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 29 lipca 2014 r. Rada Nadzorcza Emitenta w trybie § 6.6.10 Statutu Spółki wybrała Spółkę 4 AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako podmiot uprawniony do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 r. do 30 czerwca 2014 r. oraz do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za rok od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi.

Umowa z 4 Audyt Sp. z o.o. zostanie zawarta na okres niezbędny do wykonania prac wskazanych w niniejszym raporcie. Spółka 4 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą Poznaniu ul. Kościelna 18/4 , jest uprawniona do wykonywania badań sprawozdań finansowych na podstawie wpisu na listę biegłych rewidentów pod numerem 3363 w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów.
Emitent korzystał z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres zakończony 30 czerwca 2011 r., 30 czerwca 2012 r. i 30 czerwca 2013 r. oraz w zakresie badania rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2011 r., 31 grudnia 2012 r. i 31 grudnia 2013 r., a także w zakresie badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 marca 2011 r.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
 

2014-07-24

Raport bieżący nr 28/2014

Zawarcie umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 24 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, " Progress XXIV" Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. zawarła z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) umowę kredytu o charakterze budowlano – hipotecznym do kwoty 3.330.000,00 EUR (co stanowi równowartość kwoty 13.771.215 PLN zgodnie z tabelą kursów średnich NBP nr 141/A/NBP/2014 z dnia z 23 lipca 2014r., 1 EUR= 4,1355 PLN) (dalej: Kredyt). Kredyt zostanie udzielony na sfinansowanie budowy parku handlowego w Miejscu Piastowym koło Krosna o powierzchni najmu ok. 4,7 tys. metrów kwadratowych, który ma zostać wybudowany wraz z parkingiem na ok. 234 miejsc parkingowych. Kredyt zostanie udzielony także na finansowanie ewentualnych ujemnych rozliczeń wynikających z zawieranych z mBankiem S.A. transakcji typu forward zabezpieczających ryzyko walutowe poszczególnych transz Kredytu. Okres karencji wynosi od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 20 maja 2015 r. Termin całkowitej spłaty Kredytu to 20 maja 2030 r. Oprocentowanie Kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę Banku. Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczanie kar umownych. Wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2014-07-10

Raport bieżący nr 27/2014

Odstąpienie od umowy znaczącej

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”), w nawiązaniu do raportu 26/2014 z dnia 8 lipca 2014 r. informuje, że w dniu 10 lipca 2014 r. powziął informację, iż spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Rank Recycling”, „Kupujący”, „Spółka”), wysłała w dniu 10 lipca 2014 r. spółce Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Sprzedający”, „Drogopol”) Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej na terenie Górnego Śląska o obszarze 14,89 ha (dalej: „Oświadczenie”), która miała zostać zakupiona w celu realizacji budowy stacji utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady, o której Emitent informował w dniu 20 lutego 2013 r. raportem 06/2013 (dalej: „Umowa Przedwstępna”).

Kupujący w Oświadczeniu wskazał, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Invest Sp. z o.o. W ocenie Kupującego, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Rank Recycling  przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol spowodował, że warunek, od którego Rank Recycling uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol dopuścił się nierzetelnego działania wobec Rank Recycling, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia.

W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling kwoty 8.000.000 PLN (słownie: ośmiu milionów złotych) stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling na rzecz Drogopol zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Brak dokonania powyższej wpłaty w wyznaczonym powyżej terminie spowoduje skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego.

Wartość umowy, od której odstąpił Kupujący przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-07-08

Raport bieżący nr 26/2014

Odstąpienie od umowy znaczącej

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”), informuje, że w dniu 7 lipca 2014 r. powziął informację, iż spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Kupujący”), otrzymała od spółki Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Sprzedający”) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej na terenie Górnego Śląska o obszarze 14,89 ha (dalej: „Oświadczenie”), która miała zostać zakupiona w celu realizacji budowy stacji utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady, o której Emitent informował w dniu 20 lutego 2013 r. raportem 06/2013 (dalej: „Umowa Przedwstępna”).

Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Invest Sp. z o.o. terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

W Oświadczeniu Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., skorzystał z prawa do zachowania zadatku w wysokości 4.000.000 PLN netto otrzymanego od Kupującego. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Kupującego dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Emitent wskazuje, iż Kupujący nie zgadza się z twierdzeniami Sprzedającego i uznaje Oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne. Wskazuje ponadto, iż do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Sprzedającego, który przekazał nieścisłe informacje o możliwości realizacji inwestycji na nieruchomości będącej przedmiotem Umowy Przedwstępnej oraz którego zaniechania doprowadziły do braku możliwości realizacji inwestycji. Zarząd Kupującego, działając w dobrej wierze i w związku z sygnalizowaną możliwością dobrowolnego zwrotu zadatku, prowadził negocjacje ze Sprzedającym w celu rozwiązania umowy i zwrotu tego zadatku, jednakże, wbrew przeprowadzonym rozmowom, Sprzedający zawiadomił Kupującego o odstąpieniu od Umowy Przedwstępnej. W zaistniałej sytuacji i wobec analizy materiałów sprawy Kupujący sam zamierza złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej z winy Sprzedającego. Złożenie oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Przedwstępnej przez Kupującego stanowić będzie przedmiot odrębnego raportu bieżącego.  

Wartość umowy, od której odstąpił Sprzedający przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-07-02

Raport bieżący nr 25/2014

Ustanowienie zastawu na udziałach Emitenta w spółce zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 1 lipca 2014 roku otrzymał zawiadomienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, że do rejestru zastawów dnia 26 czerwca 2014 roku wpisano wszystkie 92 399 udziały Rank Progress S.A. w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (stanowiące 99,78% udziału w kapitale zakładowym spółki E.F. Progress VII Sp. z o.o.) o łącznej wartości 4.619.950 PLN. Wpisu dokonano na podstawie tytułu wykonawczego z dnia 10 grudnia 2013 roku obejmującego wierzytelność z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2009 wraz z odsetkami, kosztami egzekucyjnymi i kosztami upomnień wystawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. Tytuł wykonawczy został wydany w oparciu o decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu podtrzymującej decyzję Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, wydaną dnia 20 listopada 2013 r. i określającą zaległość podatkową w podatku dochodowym za rok 2009 w wysokości 5.021.438 PLN. Raportem bieżącym 19/2014 z dnia 9 maja 2014 r. Emitent informował również o wpisie hipoteki przymusowej do księgi wieczystej nieruchomości położonej w Brzegu na podstawie tego samego tytułu wykonawczego.

Jednocześnie Emitent wskazuje iż dnia 27 czerwca 2014. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (dalej: „WSA”) wydał wyrok w sprawie skargi złożonej przez Emitenta na ww. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. W wyroku sąd uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. Uzasadnienie  wyroku w podstawowym przedmiocie sporu, jakim była możliwość zaliczenia w koszty uzyskania przychodów różnic kursowych powstałych w wyniku realizacji kontraktów terminowych na sprzedaż waluty EURO było pozytywne dla Emitenta, natomiast w zakresie dotyczącym możliwości zaliczenia w koszty uzyskania przychodów wydatków na dofinansowania dla najemców galerii handlowej, było niekorzystne. W przypadku zakończenia sporu na etapie WSA, Emitent wskazuje iż zaległość podatkowa nie powstałaby.

Dodatkowo Emitent wskazuje, że stwierdzenie przez WSA, że decyzja została uchylona i nie podlega wykonaniu oznacza, że powinno zakończyć się prowadzenie czynności egzekucyjnych mających na celu wyegzekwowanie zobowiązania Emitenta wynikającego z uchylonej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej.

Aktywa, na których ustanowiono zastaw uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta, brak jest powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem na rzecz którego ustanowiono zastaw.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
 

2014-06-11

Raport bieżący nr 24/2014

Przeniesienie aktywów znacznej wartości z GEMAR-UMECH Sp. z o.o. do PROGRESS XIX Sp. z o.o. S.K.A.

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu 10 czerwca 2014 roku spółka zależna Gemar-Umech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy (dalej: "Gemar-Umech") nabyła nowoutworzone akcje w spółce zależnej Progress XIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Legnicy, (dalej: "Progess XIX") i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym - aportem w postaci przedsiębiorstwa Gemar-Umech w rozumieniu art. 55 1 oraz w związku z art. 55 2 Kodeksu cywilnego (dalej: „Przedsiębiorstwo), w skład którego wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia przez Gemar-Umech działalności gospodarczej, w szczególności:


1.    prawo użytkowania wieczystego, ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku, zabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 358/4, o powierzchni 27.661 m2 oraz 360/3, o powierzchni 810 m2, o łącznej powierzchni 28.471 m2, sklasyfikowanych jako tereny przemysłowe (oznaczone symbolem Ba), położonej w Pile przy ul. 14 lutego oraz własności budynku/budowli w trakcie budowy, położonego na obu opisanych działkach, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1I/00006774/5 (dalej: „Nieruchomość 1”);
2.    prawo użytkowania wieczystego, ustanowione do 5 grudnia 2089 roku, zabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 358/6, o powierzchni 13.918 m2 oraz 360/6 o powierzchni 17.248 m2, o łącznej powierzchni 31.166 m2, sklasyfikowanych jako tereny przemysłowe (oznaczone symbolem Ba), położonej w Pile przy ul. 14 lutego oraz własności budynku/budowli, w trakcie budowy, położonego na obu opisanych działkach, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1I/00009771/5 (dalej „Nieruchomość 2”; Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 dalej zwane łącznie: „Nieruchomości”);
3.    autorskie prawa majątkowe do projektów budowlanych związanych z Nieruchomościami;
4.    wszelką dokumentację dotyczącą Nieruchomościami;
5.    prawa, roszczenia i zobowiązania, w tym z tytułu zaliczek, wynikające z zawartych, a do dnia zawarcia niniejszej umowy niewykonanych umów;
6.    prawa, roszczenia i zobowiązania z tytułu umowy o generalne wykonawstwo zawartej z Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie w odniesieniu do Nieruchomości, w tym prawa i roszczenia z gwarancji i rękojmi udzielonych przez Erbud S.A. na podstawie powyższej umowy;
7.    prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów najmu zawartych przez Gemar-Umech;
8.    należności z tytułu dostaw towarów i świadczenia usług, udzielonych pożyczek;
9.    prawo do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym;
10.    niewymienione wyżej składniki majątkowe, obejmujące w szczególności ruchome składniki majątkowe oraz licencje;
11.    Tajemnice Przedsiębiorstwa;
12.    inne niż wymienione w pkt 3 majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, prawa pokrewne do dokumentacji technicznej, jak również związane z Nieruchomościami wyceny, analizy, wizualizacje;
13.    wartość firmy obejmująca wartości niematerialne takie jak: know-how, reputacja firmy, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontakty w branży budowlanej, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi;
14.    w skład wnoszonego Przedsiębiorstwa wchodzą pożytki z opisanych wyżej składników majątku;
15.    w skład wnoszonego Przedsiębiorstwa wchodzą prawa z zawartych umów zleceń oraz upoważnienia z udzielonych pełnomocnictw;
16.    zespołowi aktywów wchodzących w skład Przedsiębiorstwa towarzyszy funkcjonalnie z nimi związany zespół pasywów w postaci zobowiązać wobec jednostek powiązanych i niepowiązanych zaciągniętych w szczególności z tytułu pożyczek, dostaw towarów, świadczenia usług i z tytułu wyżej wymienionych umów w związku z funkcjonowaniem Przedsiębiorstwa.

Wydanie przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 10 czerwca 2014 roku. Wartość przedmiotowej transakcji tj. wartość objętych przez Spółkę akcji w zamian za aport przedsiębiorstwa wynosi 38.929.329,80 PLN i przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta przez co spełnione jest kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości.

Gemar-Umech i Progress XIX są spółkami zależnym od Emitenta.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

 

2014-06-06

Raport bieżący nr 23/2014

Ustanowienie hipoteki na aktywach należących do spółek zależnych Emitenta

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 5 czerwca 2014 r. otrzymał zawiadomienia o postanowieniu Sądu Rejonowego w Mielcu Wydział V – Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej: Sąd) o dokonaniu, dnia 29 maja 2014 r., wpisu hipoteki umownej łącznej o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 15.000.000 PLN, ustanowionych na aktywach należących do spółek zależnych Emitenta.

Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu inwestycyjnego zawartej dnia 5 czerwca 2008 r. oraz 5 grudnia 2005 r.

Zgodnie z postanowieniem Sądu, hipoteka ustanowiona została na następujących nieruchomościach:

1) nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Mielec o powierzchni 8,0 ha należącej do Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; wartość ewidencyjna nieruchomości to 17.044.017 PLN.

2) nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Mielec o powierzchni 3,1 ha należącej do Progress XIV Sp. z o.o. z  siedzibą w Warszawie; wartość ewidencyjna nieruchomości to 5.200.225 PLN.

Aktywa, na których ustanowiono hipotekę uznano za znaczące, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono hipotekę i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-05-14

Raport bieżący nr 22/2014

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZA dnia 8 maja 2014 r.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 8 maja 2014 r.

 1. Clarriford Limited - 17.492.206 głosów (8.476.103 akcji), co stanowiło 42,00% głosów na ZWZ i 32,74% ogólnej liczby głosów.

2. Silver Coast Investment  Spółka z o.o. Spółka Komandytowo – Akcyjna, 5.599.126 głosów (2.799.563 akcji), co stanowiło 13,44% głosów na ZWZ i 10,48% ogólnej liczby głosów.

3. Colin Holding Limited, 4.248.852 głosów (2.124.426 akcji), co stanowiło 10,20% głosów na ZWZ i 7,95% ogólnej liczby głosów.

4. Mroczka Jan, 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 5,06% głosów na ZWZ i 3,95% ogólnej liczby głosów.

2014-05-13

Raport bieżący nr 21/2014

Ustanowienie zastawu na papierach wartościowych należących do spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu dnia 12 maja 2014 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu dnia 7 maja 2014 r. wpisu dwóch zastawów rejestrowych ustanowionych na papierach wartościowych należących do spółki zależnej Emitenta Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. (dalej: Zastawca). Zastaw 1 został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Emitenta wobec spółki Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, wynikających z umowy zawartej dnia 3 grudnia 2013 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 70/2013. Zastaw 1 został ustanowiony na obligacjach zdematerializowanych serii D wyemitowanych przez Emitenta, o łącznej wartości nominalnej 9.159.000 PLN. Właścicielem akcji jest spółka zależna Emitenta Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. Najwyższa kwota zabezpieczenia do 9.159.000 PLN. Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a spółką Elsoria Trading Limited, na rzecz której ustanowiono zastaw i osobami nią zarządzającymi nie istnieją aktualnie żadne powiązania. Zastaw 2 został ustanowiony na rzecz Klio Real Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Ustanowienie zastawu 2 było jednym z warunków umowy z Klio Real Sp. z o.o., o której Emitent informował raportem nr 15/2014. Zastaw 2 został ustanowiony na obligacjach zdematerializowanych serii D wyemitowanych przez Emitenta, o łącznej wartości nominalnej 22.000.000 PLN. Właścicielem akcji jest spółka zależna Emitenta Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. Najwyższa kwota zabezpieczenia do 12.000.000 PLN. Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a spółką Klio Real na rzecz której ustanowiono zastawy i osobami nią zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Łączna wartość aktywów, na których ustanowiono zastawy uznano za znaczące, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-05-09

Raport bieżący nr 20/2014

Złożenie wniosku o upadłość spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż dnia 8 maja 2014 roku powziął informację od Sądu Rejonowego w Legnicy o złożeniu dnia 20 marca 2014 roku do Sądu Rejonowego w Legnicy wniosku wierzyciela Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego "FAMIBEX" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta "PROGRESS XXI" Sp. z o.o. Grudziądz Sp. k-a z siedzibą w Legnicy. W opinii Zarządu Emitenta wniosek jest bezzasadny.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 24 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2014-05-09

Raport bieżący nr 19/2014

Ustanowienie hipoteki na aktywach Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 9 maja 2014 roku otrzymał postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu o wstrzymaniu decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu nr PD-P/4218-60/13/DG/40184 z dnia 20 listopada 2013 roku w sprawie określenia Rank Progress S.A. zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2009 w wysokości 5.021.438 PLN do kwoty 1.913.000 PLN (dalej: Postanowienie). Z otrzymanego Postanowienia Zarząd Emitenta powziął informację o dokonaniu dnia 28 marca 2014 roku przez Sąd Rejonowy w Brzegu wpisu przymusowej hipoteki na kwotę 11.616.976,95 PLN na aktywach należących do Emitenta. Wpisu dokonano na podstawie tytułu wykonawczego z dnia 10 grudnia 2013 roku obejmującego wierzytelność z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2009 wraz z odsetkami, kosztami egzekucyjnymi i kosztami upomnień wystawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. Hipoteka została ustanowiona na nieruchomości położonej w Brzegu przy ul. Trzech Kotwic 1, dla której Sąd Rejonowy w Brzegu prowadzi księgę wieczystą o numerze OP1B/00038249/4. Właścicielem nieruchomości jest Emitent. Wartość nieruchomości wynosi 1.913.000 PLN (według operatu szacunkowego na grudzień 2010 r.). Aktywa, na których ustanowiono hipotekę uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość hipoteki przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta, brak jest powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem na rzecz którego ustanowiono hipotekę. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-05-09

Raport bieżący nr 18/2014

Powołanie Członków Rady Nazdorczej spółki Rank Progress S.A.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na posiedzeniu w dniu 8 maja 2014 roku, podjęło uchwały o powołaniu nowych Członków Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Leszek Stypułkowski Mariusz Sawoniewski W załączeniu Spółka podaje życiorysy powołanych członków Rady Nadzorczej spółki Rank Progress S.A. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Załączniki:

Życiorysy członków RN

2014-05-09

Raport bieżący nr 17/2014

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 8 maja 2014 r.

Zarząd Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał, które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 maja 2014 roku. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki:

PROTOKÓŁ ZWZA 08 05 2014 r.

2014-05-05

Raport bieżący nr 16/2014

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej od Pioneer Pekao Investment Management S.A.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 5 maja 2014 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o ofercie publicznej od Pioneer Pekao Investment Management S.A. o wzroście, dnia 24 kwietnia br., łącznego zaangażowania do poziomu 5,15% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Rank Progress S.A. w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych. Aktualnie zaangażowanie, o którym mowa powyżej, wynosi 2.753.005 akcji, zapewniających 7,40% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.753.005 głosów na Walnym Zgromadzeniu (5,15% w ogólnej liczbie głosów). Przed zmianą zaangażowanie to wynosiło 2.653.005 akcji, zapewniających 7,13% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.653.005 głosów na Walnym Zgromadzeniu (4,97% w ogólnej liczbie głosów).

 

2014-04-16

Raport bieżący nr 15/2014

Podpisanie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 15 kwietnia 2014 r. pomiędzy jednostką zależną Emitenta spółką "Gemar-Umech" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy (dalej: "Sprzedający"), a spółką należącą do Grupy Immofinanz - Klio Real spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kupujący") została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Pile (dalej: "Umowa").

Nieruchomość, o której mowa powyżej, stanowi:
1) prawo użytkowania wieczystego, ustanowione do 5 grudnia 2089 r., zabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 358/4 oraz 360/3, o łącznej powierzchni 28.471 mkw., sklasyfikowanych jako tereny przemysłowe, położonej w Pile przy ul. 14 lutego oraz własność stanowiącego odrębną nieruchomość, opisanego niżej budynku/budowli, położonego na opisanych działkach, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1I/00006774/5,
2) prawo użytkowania wieczystego, ustanowione do 5 grudnia 2089 r., zabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 358/6 oraz 360/6, o łącznej powierzchni 31.166 mkw., sklasyfikowanych jako tereny przemysłowe, położonej w Pile przy ul. 14 lutego oraz własność stanowiącego odrębną nieruchomość, opisanego niżej budynku/budowli, położonego na opisanych działkach, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1I/00009771/5.

Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w ciągu 30 dni od dnia spełnienia szeregu warunków określonych w Umowie. Jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony w określonych w Umowie terminach, a Kupujący nie złoży stosownego oświadczenia woli o nabyciu Nieruchomości pomimo niespełnienia wszystkich warunków najpóźniej do dnia 30 sierpnia 2014 roku, zobowiązanie stron do zawarcia umowy przyrzeczonej wygasa w dniu 30 sierpnia 2014 roku. O spełnieniu wszystkich warunków Emitent poinformuje osobnym raportem bieżącym.

Cena sprzedaży Nieruchomości wynosi łącznie 56.000.000 PLN netto.

Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczenie kar umownych, których łączna wartość wynosi co najmniej 200.000 EUR. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Wartość Umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-04-14

Raport bieżący nr 14/2014

Wniosek akcjonariusza Rank Progress S.A. o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rank Progress S.A. zwołanego na dzień 8 maja 2014 r. dodatkowego punktu obrad i dodatkowej uchwały

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o wpłynięciu w dniu 14 kwietnia 2014 roku wniosku akcjonariusza Rank Progress S.A. posiadającego akcje reprezentujące ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 8 maja 2014 roku dodatkowego punktu obrad oraz uchwały odnośnie ustalenia sposobu wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Emitenta.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta, działając zgodnie z art. 401 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), ogłasza nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, który z uwzględnieniem powyższego żądania akcjonariusza wyglądać będzie następująco:

 

I. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

IV. Uchylenie tajność wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.

V. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.

VI. Podjęcie uchwał w sprawach:

a.  rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013,
b.  rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013,
c.  rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress    S.A. za rok obrotowy 2013,
d.  rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2013,
e.  sposobu postąpienia ze stratą Spółki w roku obrotowym 2013,
f.   udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2013,
g.  udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2013,
h.  powołania członka Rady Nadzorczej spółki Rank Progress S.A.,
i.   powołania członka Rady Nadzorczej spółki Rank Progress S.A.,
j.   ustalenia sposobu wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki,
k.  zmiany  statutu spółki Rank Progress S.A.,
l.   podziału akcji serii A na akcje serii A1 i A2 i zmiany statutu Rank Progress S.A.,
m. podwyższenia kapitału zakładowego spółki Rank Progress S.A. w drodze publicznej oferty nowej emisji akcji serii E o cenie nie niższej niż 10 zł (dziesięć złotych) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany statutu Rank Progress S.A.,
n.  wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A2 oraz dematerializacji akcji serii A2,

o.  wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E oraz dematerializacji akcji serii E oraz praw do akcji serii E.

VII. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

W załączeniu projekty uchwał na ZWZA z uwzględnieniem nowej uchwały.

Podstawa prawna

§ 38 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki:

Projekty uchwał ZWZA Rank Progress SA_14.04.2014

2013-03-25

Raport bieżący nr 13/2014

Planowane zmiany w Statucie Emitenta

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) w związku z zamierzoną zmianą Statutu Emitenta przekazuje poniżej planowane zmiany Statutu Emitenta, które zostaną uchwalone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. w dniu 8 maja 2014 r. (dalej: ZWZA).

Proponowane zmiany statutu Spółki:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. w Legnicy uchwałą nr 20/05/2014 zmienia § 6 pkt. 6.6 podpunkt 6.6.13 Statutu Spółki o treści:

„wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej  albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,”

nadając mu następujące brzmienie:

wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, której wartość przekracza 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych) oraz wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę umowy z członkiem Rady Nadzorczej  albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, której wartość przekracza 2.000.000 PLN (słownie: dwa miliony złotych), przy czym podmiotem powiązanym jest jednostka powiązana w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 43 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.)”.

oraz § 2 pkt. 2.1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

2.1  Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

  2.1.1                      02.40.Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem, 

  2.1.2                      41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem

budynków,

  2.1.3                      41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych

i niemieszkalnych,

2.1.4                      42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,

2.1.5                      42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

2.1.6                      42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,

2.1.7                      42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci

rozdzielczych,

2.1.8                      42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i

elektroenergetycznych,

2.1.9                      42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i

wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

2.1.10                   43.11.Z – Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych;

2.1.11                   43.12.Z – Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich

2.1.12                   43.13.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

2.1.13                   43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,

  2.1.14                   43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

2.1.15                   43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

2.1.16                   43.31.Z - Tynkowanie,

2.1.17                   43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej,

2.1.18                   43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

2.1.19                   43.34.Z – Malowanie i szklenie,

2.1.20                   43.39.Z – Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

2.1.21                   43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

2.1.22                   43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej

niesklasyfikowane,

2.1.23                   46. - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu hurtowego pojazdami

samochodowymi,

2.1.24                   47. - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami

samochodowymi,

2.1.25                   49 - Transport lądowy,

2.1.26                   49.32.Z – Działalność taksówek osobowych,

2.1.27                   49.41.Z - Transport drogowy towarów,

2.1.28                   55.10.Z- Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

  2.1.29                   56.21.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),

2.1.30                   56.10.A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,

2.1.31                   56.29.Z - Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,

2.1.32                   56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów,

2.1.33                   59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych

2.1.34                   63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej

niesklasyfikowana,

2.1.35                   64.20.Z - Działalność holdingów finansowych,

2.1.36                   68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

2.1.37                   68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub

dzierżawionymi,

2.1.38                   69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

  2.1.39                   70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

2.1.40                   70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

  2.1.41                    70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

2.1.42                   73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,

  2.1.43                   73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

2.1.44                   73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach

drukowanych,

2.1.45                   73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w

mediach elektronicznych (Internet),

2.1.46                   73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w

pozostałych mediach,

2.1.47                   74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

2.1.48                   74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie

indziej niesklasyfikowana,

2.1.49                   77.11.Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

  2.1.50                   77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli.

2.1.51                   77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z

wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

2.1.52                   80.20.Z - Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów

bezpieczeństwa,

2.1.53                   82.91.Z - Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,

2.1.54                   82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności

gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

2.1.55                   85.51.Z - Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i

rekreacyjnych,

2.1.56                   85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację ,

2.1.57                   93.13.Z - Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,

2.1.58                   96.02.Z - Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne,

2.1.59                   96.04.Z - Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej.”

Ponadto uchwałą nr 21/05/2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że zmienia się § 3 pkt. 3.2.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„3.2.1 Kapitał zakładowy wynosi 3.718.355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

a)       12.750.960 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 12.750.960,

b)       3.500.000  (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 03.500.000,

c)        16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960,

d)       4.643.130 (cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 04.643.130,

e)       38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 00.038.500.”

oraz § 3 pkt. 3.2.2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„3.2.2 Akcje serii A1 oraz serii A2 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.”

Ponadto uchwałą nr 22/05/2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że zmienia się § 3 pkt. 3.2.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„3.2.1 Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 3.718.356,00 zł (trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych) i nie więcej niż  5.058.355,00 zł (pięć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

a)       12.750.960 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 12.750.960,

b)       3.500.000  (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 03.500.000,

c)        16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960,

d)       4.643.130 (cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 04.643.130,

e)       38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 00.038.500,

f)        nie mniej niż 10 (dziesięć) i nie więcej niż 13.400.000 (trzynastu milionów czterystu tysięcy)  sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 13.400.000.”

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-03-25

Raport bieżący nr 12/2014

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. w dniu 8 maja 2014 r.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 401 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 8 maja 2014 r. roku na godzinę 12:00.

W związku z tym przekazuje do publicznej wiadomości :

  • informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta na dzień 8 maja 2014  r. roku, na godz. 12:00, które odbędzie się w Warszawie, Al. Ujazdowskie 13, w siedzibie Klubu Polskiej Rady Biznesu, mieszczącej się w Pałacu Sobańskich,
  • projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. na dzień 8 maja 2014 r.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

 

Załączniki:

Treść ogłoszenia o ZWZA

Projekty uchwał

2014-02-26

Raport bieżący nr 11/2014

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej od Silver Coast Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo–Akcyjna

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 26 lutego 2014 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z treścią zawiadomienia, dnia 20 lutego 2014 r. spółka Silver Coast Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo–Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Silver Coast Investment”) nabyła 2.000.000 akcji imiennych serii A Rank Progress S.A. w transakcji zawartej poza rynkiem regulowanym w formie umowy cywilno-prawnej.

Silver Coast Investment obecnie posiada 2.799.563 akcji imiennych zapewniających 7,53% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 5.599.126 głosów na Walnym Zgromadzeniu (10,48% w ogólnej liczbie głosów). Przed dokonaniem transakcji, o których mowa powyżej, Silver Coast Investment  posiadała 799.563 akcje imienne serii A akcji Emitenta zapewniające 2,15% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dające prawo do 1.599.126 głosów na Walnym Zgromadzeniu (2,99% w ogólnej liczbie głosów).

Silver Coast Investment aktualnie nie planuje dalszego zwiększania udziałów w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia.

Jednocześnie Silver Coast Investment poinformowała, iż podmioty zależne od Silver Coast Investment nie posiadają akcji spółki Rank Progress S.A. oraz brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c.

2014-02-26

Raport bieżący nr 10/2014

Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 10 marca 2014

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 10 marca 2014 r. na godzinę 12:00 w siedzibie Emitenta w Legnicy. Przyczyną odwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest prośba inwestorów instytucjonalnych będących Akcjonariuszami Spółki o zorganizowanie Walnego Zgromadzenia w Warszawie. W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie - lokalizacji bardziej dogodnej dla Akcjonariuszy. O nowym terminie i dokładnym miejscu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitent niezwłocznie powiadomi odpowiednim raportem bieżącym.

2014-02-19

Raport bieżący nr 09/2014

Ustanowienie zastawu na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu dnia 18 lutego 2014 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu dnia 10 lutego 2014 r. wpisu trzech zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach należących do Emitenta i spółki zależnej Emitenta E.F. Progress XI Sp. z o.o. (dalej: Zastawcy) o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 10.831.904 EUR (co stanowi równowartość kwoty 45.301.188,91 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 10 lutego 2014 r.). Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 25 listopada 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 66/2013. Zastawy zostały ustanowione na: 1) 2.899.500 akcji imiennych E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 289.950 PLN. Akcje stanowią 99,98% kapitału zakładowego E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Właścicielem akcji jest Emitent. 2) 500 akcjach imiennych serii F4 E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 50 PLN. Akcje stanowią 0,02% kapitału zakładowego E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Właścicielem akcji jest E.F. Progress XI Sp. z o.o. 3) 300 udziałów E.F. Progress XI Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 15.000 PLN. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego E.F. Progress XI Sp. z o.o.. Właścicielem udziałów jest Emitent. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zabezpieczenia przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-02-19

Raport bieżący nr 08/2014

Ustanowienie hipoteki na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 18 lutego 2014 roku otrzymał zawiadomienie o postanowieniu Sądu Rejonowego w Oleśnicy Wydział V – Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej: Sąd) o dokonaniu, dnia 5 lutego 2014 roku, wpisu hipoteki o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 4.850.000 PLN, ustanowionych na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta. Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego zawartej dnia 25 listopada 2013 roku pomiędzy E.F. PROGESS XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowo-akcyjna a Bankiem. Zgodnie z postanowieniem Sądu, hipoteka ustanowiona została na nieruchomości gruntowej położonej w gminie Oleśnicy w miejscowości Spalice, o łącznej powierzchni 2,38 ha, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze WR1E/00078761/3. Właścicielem nieruchomości jest "E.F. PROGESS XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowo-akcyjna. Wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 29.490.000 PLN. Aktywa, na których ustanowiono hipotekę uznano za znaczące, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono hipotekę i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-02-14

Raport bieżący nr 07/2014

Ustanowienie hipoteki na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 14 lutego 2014 roku otrzymał zawiadomienie o postanowieniu Sądu Rejonowego w Oleśnicy Wydział V – Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej: Sąd) o dokonaniu, dnia 4 lutego 2014 roku, wpisu hipoteki o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 4.500.000 PLN, ustanowionych na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta. Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 25 listopada 2013 roku. Zgodnie z postanowieniem Sądu, hipoteka ustanowiona została na nieruchomości gruntowej położonej w gminie Oleśnicy w miejscowości Spalice, o łącznej powierzchni 2,38 ha, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze WR1E/00078761/3. Właścicielem nieruchomości jest "E.F. PROGESS XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowo-akycjna. Wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 29.490.000 PLN. Aktywa, na których ustanowiono hipotekę uznano za znaczące, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono hipotekę i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-02-12

Raport bieżący nr 06/2014

Ustanowienie hipoteki na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 11 lutego 2014 r. otrzymał zawiadomienie o postanowieniu Sądu Rejonowego w Oleśnicy Wydział V – Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej: Sąd) o dokonaniu, dnia 3 lutego 2014 r., wpisu hipoteki o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 10.831.904 EUR (co stanowi równowartość kwoty 45.900.193,20 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 3 lutego 2014 r.) ustanowionych na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta. Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 25 listopada 2013 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 66/2013. Zgodnie z postanowieniem Sądu, hipoteka ustanowiona została na nieruchomości gruntowej położonej w gminie Oleśnicy w miejscowości Spalice, o łącznej powierzchni 2,38 ha, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze WR1E/00078761/3. Właścicielem nieruchomości jest "E.F. PROGESS XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowo-akycjna. Wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 29.490.000 PLN. Aktywa, na których ustanowiono hipoteki uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono hipotekę i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

 

2014-02-07

Raport bieżący nr 05/2014

Planowane zamiany w Statucie Emitenta

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) w związku z zamierzoną zmianą Statutu Emitenta przekazuje poniżej planowane zmiany Statutu Emitenta, które zostaną uchwalone na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. w dniu 10 marca 2014 r. (dalej: NWZA).

Planowane zmiany:

  1. Uchwałą nr 6/03/2014 NWZA postanawia zmienić treść § 6 pkt. 6.6 podpunkt 6.6.13 Statutu Emitenta w następujący sposób:

Było:

„wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej  albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,”

Jest:

wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej  albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, której wartość przekracza 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),”.

  1. Uchwałą nr 7/03/2014 NWZA postanawia zmienić § 3 pkt. 3.2.1 oraz § 3 pkt. 3.2.2 Statutu Emitenta w następujący sposób:

Było:

„3.2.1.Kapitał zakładowy wynosi 3.718.355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

a) 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960,

b) 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960,

c) 4.643.130 (cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 04.643.130,

d) 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 00.038.500.”

 

„3.2.2. Akcje serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.”

Jest:

„3.2.1 Kapitał zakładowy wynosi 3.718.355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

  1. 12.750.960 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 12.750.960,
  2. 3.500.000  (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 03.500.000,
  3. 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960,
  4. 4.643.130 (cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 04.643.130,
  5. 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 00.038.500.”

„3.2.2 Akcje serii A1 oraz serii A2 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.”

  1. Uchwałą nr 8/03/2014 NWZA postanawia zmienić § 3 pkt. 3.2.1 Statutu Emitenta dodając lit. f) o następującej treści:

Było:

„3.2.1. Kapitał zakładowy wynosi 3.718.355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

a) 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960,

b) 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960,

c) 4.643.130 (cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 04.643.130,

d) 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 00.038.500.”

Jest:

„3.2.1 Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 3.718.356,00 zł (trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych) i nie więcej niż  5.058.355,00 zł (pięć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

  1. 12.750.960 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 12.750.960,
  2. 3.500.000  (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 03.500.000,
  3. 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960,
  4. 4.643.130 (cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 04.643.130,
  5. 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 00.038.500,
  6. nie mniej niż 10 (dziesięć) i nie więcej niż 13.400.000 (trzynastu milionów czterystu tysięcy)  sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 13.400.000.”

Podstawa prawna

§ 38 ust. 1 pkt. 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-02-07

Raport bieżący nr 04/2014

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. w dniu 10 marca 2014 r.

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 401 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 10 marca 2014 r. roku na godzinę 12:00.

W związku z tym przekazuje do publicznej wiadomości :

  • informację o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta na dzień 10 marca 2014  r. roku, na godz. 12:00, które odbędzie się w siedzibie Emitenta przy ulicy Złotoryjskiej 63 w Legnicy,
  • projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. na dzień 10 marca 2014 r.

Podstawa prawna

§ 38 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

 

Załączniki:

  1. Treść ogłoszenia o NWZA
  2. Projekty uchwał

2014-01-14

Raport bieżący nr 03/2014

Ustanowienie hipotek na aktywach należących do spółek zależnych Emitenta

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 13 stycznia 2014 r. otrzymał zawiadomienia o postanowieniach Sądu Rejonowego w Pile Wydział VI Gospodarczy – Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej: Sąd) o dokonaniu w dniach 18 oraz 19 grudnia 2013 r. wpisu hipotek o najwyższej kwocie zabezpieczenie do 35.000.000 PLN ustanowionych na aktywach należących do spółek zależnych Emitenta.

Hipoteki zostały ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Emitenta wobec spółki Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, wynikających z umowy zawartej dnia 3 grudnia 2013 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 70/2013.

Zgodnie z postanowieniami Sądu, hipoteki ustanowione zostały na następujących nieruchomościach:

  1. nieruchomości położonej w Pile (użytkowanie wieczyste oraz budynek stanowiący odrębną nieruchomość), o łącznej powierzchni 31.166 m2, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009771/5. Właścicielem oraz użytkownikiem wieczystym nieruchomości jest PROGESS XX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  2. nieruchomości położonej w Pile (użytkowanie wieczyste oraz budynek stanowiący odrębną nieruchomość), o łącznej powierzchni 28.471 m2, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00006774/5. Właścicielem oraz użytkownikiem wieczystym jest „Gemar – Umech” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wartość rynkowa obu przedmiotowych nieruchomości na dzień ustanowienia zabezpieczenia wynosi 23.700 tys.  PLN.

Aktywa, na których ustanowiono hipoteki uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta, pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a spółką Elsoria na rzecz której ustanowiono hipoteki i osobami nią zarządzającymi nie istnieją aktualnie żadne powiązania.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2014-01-07

Raport bieżący nr 02/2014

Terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2014

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej: "Spółka") podaje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w 2014 roku: 1. Raport roczny (R) i skonsolidowany raport roczny (RS) za rok obrotowy 2013 – w dniu 21 marca 2014 r. 2. Skonsolidowane raporty kwartalne (QSr) zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe: - raport za I kwartał 2014 r. - w dniu 15 maja 2014 r. - raport za III kwartał 2014 r. - w dniu 14 listopada 2014 r. 3. Skonsolidowany raport półroczny (PSr) zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 1 września 2014 r. Jednocześnie, zgodnie z § 83 ust. 1 i 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "Rozporządzenie"), Spółka informuje, iż w skonsolidowanych raportach kwartalnych i półrocznych zawarte będą odpowiednio kwartalne i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe. Raport roczny będzie przygotowany i przekazany do wiadomości publicznej zarówno w formie jednostkowej, jak i skonsolidowanej. Zgodnie z § 102 ust.1 w/w Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego za IV kwartał 2013 r. oraz, zgodnie z § 101 ust. 2 Rozporządzenia, raportu kwartalnego za II kwartał 2014 r.

Podstawa prawna

§ 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

2014-01-03

Raport bieżący nr 01/2014

Ustanowienie zastawu na aktywach spółki zależnej Emitenta

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 2 stycznia 2014 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów o zarejestrowaniu z dniem 31 października 2013 r. zastawu rejestrowego ustanowionego na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. (dalej: Zastawca)  o najwyższej sumie zabezpieczenia do 158.000.000 PLN.

Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 14 czerwca 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. O zastawach na rzecz Banku na pięciu innych rachunkach należących do Zastawcy Emitent informował w raportach nr 60/2013, 61/2013 oraz 62/2013.

Zgodnie z postanowieniami Sądu ustanowiono zastaw rejestrowy na rachunku bankowym należącym do Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. Na rachunku, na którym został ustanowiony zastaw, Zastawca utrzymuje środki w złotych. Na dzień 31 października 2013 r. wartość środków na rachunku wyniosła 13.562,70 PLN.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisany zastaw rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1.000.000 EUR.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Informacja:

Ta strona wykorzystuje pliki cookies w celu gromadzenia danych statystycznych. Ustawienia cookies można zmienić w przeglądarce internetowej. Korzystanie z tej strony internetowej bez zmiany ustawień cookies oznacza, że będą one zapisane w pamięci urządzenia.