Raporty bieżące

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) informuje, że w dniu 08 grudnia 2023r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r w wysokości 30,0 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadać będzie kwota 10,5 mln zł.

Wypłata zaliczki zostanie dokonana najpóźniej do dnia 08 grudnia 2023r.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu kwartalnego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za III kwartały 2023r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży 12 031 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: minus 421 tys. złotych,
3. zysk / strata na działalności operacyjnej: minus 1 457.tys. złotych
4. wynik netto: minus 2 918 tys. złotych.

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 55 651 tys. złotych
2. zysk / strata na sprzedaży: 17 457 tys. złotych
3. zysk / strata na działalności operacyjnej: 11 973 tys. złotych
4. wynik netto: 12 056 tys. złotych.

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu kwartalnego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres III kwartału 2023 roku planowana jest na dzień 23 listopada 2023r.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu półrocznego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za I półrocze 2023r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 10 532.tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 1 623 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 1 244 tys. złotych,
4. wynik netto: 5 595.tys. złotych.

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 42 944 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 15 681 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 7 721 tys. złotych,
4. wynik netto: 7 622 tys. złotych.

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu półrocznego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres I półrocza 2023 roku planowana jest na dzień 21 września 2023r.

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje o rejestracji w dniu 7 sierpnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Emitenta, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20 czerwca 2023 r. w uchwale nr 20.
Tekst jednolity Statutu uwzględniający zmiany w niej przyjęte stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:
§ 5 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2023 z dnia 8 lutego 2023 r., Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje o spełnieniu się warunków określonych w umowie przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości położonej w Opolu obręb Gosławice obligujących Kupującego do zwrotu „Kwoty Zatrzymanej” w wysokości 2.000.000,00 zł, wobec czego w dniu 03 sierpnia 2023 r. Emitent otrzymał z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach zapłatę reszty ceny w kwocie 2.000.000 zł (jako „Kwoty Zatrzymanej”).

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) informuje, że w dniu 26 lipca 2023r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r w wysokości 19,6 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadać będzie kwota 6,9 mln zł.

Wypłata zaliczki zostanie dokonana najpóźniej do dnia 31 sierpnia 2023r.

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje odpowiedzi udzielone w trybie art. 428 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych na pytania akcjonariusza.

Podstawa prawna
§ 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podstawa prawna
Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 20 czerwca 2023r.

1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów (8.746.103 akcji), co stanowiło 55,30 % głosów na ZWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,
2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy (4.325.917 akcji), co stanowiło 29,69 % głosów na ZWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,
3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów (2.124.426 akcji), co stanowiło 7,29 % głosów na ZWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,
4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 7,24 % głosów na ZWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 20 czerwca 2023r. na podstawie art. 385 §1 k.s.h. oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 18 dokonało wyboru Pani Anny Grzybowskiej na Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Pani Anna Grzybowska jest adwokatem, wpisanym na listę adwokatów Izby Adwokackiej w Warszawie. Absolwentka Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz stypendystka Uniwersytetu Ludwika Maksymiliana w Monachium. W latach 2016-2018 odbyła aplikację adwokacką w Izbie Adwokackiej w Warszawie, zakończoną egzaminem adwokackim w roku 2019. W 2022 r. ukończyła na Uniwersytecie Warszawskim podyplomowe Studium Prawa Medycznego, Bioetyki i Socjologii Medycyny. Doświadczenie zawodowe zdobywała podczas pracy w warszawskich kancelariach prawnych. W ramach swojej praktyki zajmuje się przede wszystkim postępowaniami sądowymi z zakresu prawa cywilnego i gospodarczego, ze szczególnym uwzględnieniem sporów z zakresu prawa nieruchomości.
Pani Anna Grzybowska nie jest wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Pani Anna Grzybowska nie prowadzi innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Rank Progress S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Podstawa prawna
§ 5 pkt 5 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał , które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20 czerwca 2023 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 20 czerwca 2023 roku nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna
§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2023 z dnia 24 maja 2023 r. w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 20 czerwca 2023 r. informuje, iż w związku z przyjęciem przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 maja 2023 r. Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022 oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przekazuje w załączeniu ww. sprawozdania.
Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz treść projektów uchwał znajdują się na stronie internetowej Spółki, a także w raporcie bieżącym nr 11/2023 z dnia 24 maja 2023 r.

Podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 20 czerwca 2023 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63.
Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz treść projektów uchwał znajdują się załącznikach do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, dalej jako: „Spółka”, informuje, że do Spółki oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki wpłynęło datowane na dzień 22 maja 2023 r. oświadczenie Pana Mateusza Mroczki – Członka Rady Nadzorczej Spółki o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2023 roku.

Podstawa prawna:
§ 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu kwartalnego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za I kwartał 2023r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 9.029 tys. złotych
2. zysk / strata na sprzedaży: 3.849 tys. złotych
3. zysk na działalności operacyjnej: 3.601 tys. złotych
4. wynik netto: minus 6.077 tys. złotych.

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 23.476 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 10.771 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 8.409 tys. złotych
4. wynik netto: 7.333 tys. złotych.

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu kwartalnego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres I kwartału 2023 roku planowana jest na dzień 25 maja 2023r.

Podstawa prawna
Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), na podstawie art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej „KSH”), niniejszym po drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia się z następującymi spółkami:

1. „E.F. Progress I” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268642, posiadająca NIP: 6912369502, REGON: 020473450, o kapitale zakładowym 104 000,00 zł (słownie: sto cztery tysiące złotych),
2. „Progress X” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000375344, posiadająca NIP: 1010004460, REGON: 021441104, o kapitale zakładowym 139 015 000,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów piętnaście tysięcy złotych),
3. Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000629948, posiadająca NIP: 1010004394, REGON: 021431181,
– dalej: „Spółki Przejmowane”.

Spółka zamierza połączyć się ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę. W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, gdyż Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio właścicielem 100% udziałów Spółek Przejmowanych.

Na podstawie art. 504 § 2 KSH Zarząd Spółki niniejszym informuje, iż:

1. Plan połączenia wraz z załącznikami został ogłoszony na stronie internetowej Spółki www.rankprogress.pl i będzie na niej dostępny nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Emitenta podejmującego uchwałę w sprawie połączenia oraz Zgromadzeń Wspólników i zebrania wspólników Spółek Przejmowanych, a także stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
2. Akcjonariusze Spółki mają możliwość zapoznania się z następującymi dokumentami dotyczącymi połączenia:
a) Planem połączenia;
b) Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Spółki i Spółek Przejmowanych za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane;
c) Projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o połączeniu spółek;
d) Projektami uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz zebrania wspólników Spółek Przejmowanych o połączeniu spółek;
e) Ustaleniem wartości majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na dzień 27 lutego 2023 roku;
f) Oświadczeniami zawierającymi informacje o stanie księgowym Spółki i każdej ze Spółek Przejmowanych sporządzonymi dla celów połączenia na dzień 27 lutego 2023 roku;
g) Sprawozdaniami zarządów i sprawozdaniem komplementariusza Spółki i każdej ze Spółek Przejmowanych, sporządzonymi dla celów połączenia,
h) Opinią biegłego.

Wskazane wyżej dokumenty będą dostępne w siedzibie Spółki w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59 220 Legnica w godzinach od 10.00 do 16.00. Wskazane wyżej dokumenty będą dostępne w terminie od dnia 18 maja 2023 r. do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie powzięcia uchwały o połączeniu oraz Zgromadzeń Wspólników i zebrania wspólników Spółek Przejmowanych.
Walne Zgromadzenie Emitenta, przedmiotem którego będzie m.in. podjęcia uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.

Podstawa prawna: art. 504 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), na podstawie art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej „KSH”), niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia się z następującymi spółkami:
1.„E.F. Progress I” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268642, posiadająca NIP: 6912369502, REGON: 020473450, o kapitale zakładowym 104 000,00 zł (słownie: sto cztery tysiące złotych),
2. „Progress X” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000375344, posiadająca NIP: 1010004460, REGON: 021441104, o kapitale zakładowym 139 015 000,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów piętnaście tysięcy złotych),
3. Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000629948, posiadająca NIP: 1010004394, REGON: 021431181,
– dalej: „Spółki Przejmowane”.

Spółka zamierza połączyć się ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę. W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, gdyż Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio właścicielem 100% udziałów Spółek Przejmowanych.

Na podstawie art. 504 § 2 KSH Zarząd Spółki niniejszym informuje, iż:
1.Plan połączenia wraz z załącznikami został ogłoszony na stronie internetowej Spółki www.rankprogress.pl i będzie na niej dostępny nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Emitenta podejmującego uchwałę w sprawie połączenia oraz Zgromadzeń Wspólników i zebrania wspólników Spółek Przejmowanych, a także stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
2.Akcjonariusze Spółki mają możliwość zapoznania się z następującymi dokumentami dotyczącymi połączenia:
a) Planem połączenia;
b) Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Spółki i Spółek Przejmowanych za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane;
c) Projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o połączeniu spółek;
d) Projektami uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz zebrania wspólników Spółek Przejmowanych o połączeniu spółek;
e) Ustaleniem wartości majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na dzień 27 lutego 2023 roku;
f) Oświadczeniami zawierającymi informacje o stanie księgowym Spółki i każdej ze Spółek Przejmowanych sporządzonymi dla celów połączenia na dzień 27 lutego 2023 roku;
g) Sprawozdaniami zarządów i sprawozdaniem komplementariusza Spółki i każdej ze Spółek Przejmowanych, sporządzonymi dla celów połączenia,
h) Opinią biegłego.

Wskazane wyżej dokumenty będą dostępne w siedzibie Spółki w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59 220 Legnica w godzinach od 10.00 do 16.00. Wskazane wyżej dokumenty będą dostępne w terminie od dnia 18 maja 2023 r. do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie powzięcia uchwały o połączeniu oraz Zgromadzeń Wspólników i zebrania wspólników Spółek Przejmowanych.
Walne Zgromadzenie Emitenta, przedmiotem którego będzie m.in. podjęcia uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.

Podstawa prawna: art. 504 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane jednostkowe wyniki finansowe Rank Progress S.A. i Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2022r.

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 8.127 tys. złotych,
2. zysk na sprzedaży: minus 8.540 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 6.777 tys. złotych,
4. wynik netto: minus 15.271 tys. złotych.

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 61.079 tys. złotych,
2. zysk na sprzedaży: 13.584 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 35.412 tys. złotych,
4. wynik netto: 26.679 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2022, którego publikacja została przewidziana na dzień 27 kwietnia 2023 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) informuje, że w dniu 21 marca 2023r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r w wysokości 41,5 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadać będzie kwota 14,5 mln zł.

Wypłata zaliczki zostanie dokonana najpóźniej do dnia 31 maja 2023r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 (21 grudnia 2020 r.) 3/2021 (11 marca 2021 r.), 1/2022 (11 stycznia 2022 r.), 2/2022 (12 stycznia 2022 r.), nr 13/2022 (07 lipca 2022 r.), 17/2022 (06 grudnia 2022 r.) oraz 3/2023 (23 stycznia 2023 r.) Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje, iż w dniu 08 lutego 2023 r. Emitent zawarł z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”) Umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości położonej w Opolu obręb Gosławice o łącznej powierzchni 1,2016 ha („Umowa”) za cenę netto 7.550.000 zł powiększoną o kwotę podatku VAT.

Zgodnie z Umową część ceny w kwocie 2.000.000 zł („Kwota Zatrzymana”) zostanie zatrzymana przez Kupującego i wypłacona Sprzedającemu po ziszczeniu się warunków określonych w Umowie, które są zastrzeżone na rzecz Kupującego. W przypadku nieziszczenia się któregokolwiek warunku zastrzeżonego na rzecz Kupującego w terminie 54 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, Sprzedający udziela Kupującemu rabatu od ceny w wysokości Kwoty Zatrzymanej, a rabat ten wchodzi w życie bez konieczności podejmowania przez Strony dodatkowych czynności w przypadku bezskutecznego upływu w/w terminu.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r, raportu ESPI nr 3/2021 z dnia 11 marca 2021r, raportu ESPI nr 1/2022 z dnia 11 stycznia 2022r, raportu ESPI nr 2/2022 z dnia 12 stycznia 2022r, raportu ESPI nr 13/2022 z dnia 07 lipca 2022r, raportu ESPI nr 17/2022 z dnia 06 grudnia 2022r Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje o zmianie terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”). Termin zawarcia Umowy przyrzeczonej został wydłużony do dnia 28.02.2023r po ziszczeniu się wszystkich warunków w określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Pożyczkobiorca”) informuje, iż w dniu 17 stycznia 2023r zawarł z Service Office spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Pożyczkodawca”) umowę pożyczki w kwocie 6.382.435,54 EUR (słownie: sześć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta trzydzieści pięć euro i 54/100). Pożyczka zostanie przeznaczona na zakup nieruchomości gruntowych.

Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 8% w skali roku.

Spłata pożyczki nastąpi do dnia 30 stycznia 2024r. wraz z należnymi odsetkami.

Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest złożone przez Pożyczkobiorcę oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty maksymalnej stanowiącej 170% pożyczki w trybie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty nie wyższej, niż kwota stanowiąca równowartość 170% pożyczki, przeniesienie na rzecz Pożyczkodawcy własności i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Katowicach należących do Emitenta, ustanowienie hipoteki z najwyższym pierwszeństwem do kwoty stanowiącej 170% pożyczki na nieruchomościach gruntowych nabywanych przez Emitenta ze środków z pożyczki, ustanowienie prawa zastawu na wszystkich udziałach Spółki w spółce Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, przeniesienie na zabezpieczenie przez spółkę Progress IV Sp. z o.o. wierzytelności przysługującej jej wobec NCT Inwestycje Świętokrzyskie Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, w kwocie 24.252.000,00 zł i 675.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej „Emitent”, „Spółka) podaje do publicznej wiadomości stałe terminy przekazywania raportów okresowych w 2023 roku:

– Jednostkowy raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2022 rok – 27 kwietnia 2023 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2023 roku – 25 maja 2023 roku,
– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2023 roku – 21 września 2023 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2023 roku – 23 listopada 2023 roku.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (”Rozporządzenie”), Emitent nie będzie publikować odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Odpowiednie raporty skonsolidowane będą zawierać wymagane jednostkowe informacje finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2022 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2023 roku.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz.757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r, raportu ESPI nr 3/2021 z dnia 11 marca 2021r, raportu ESPI nr 1/2022 z dnia 11 stycznia 2022r, raportu ESPI nr 2/2022 z dnia 12 stycznia 2022r i raportu ESPI nr 13/2022 z dnia 07 lipca 2022r Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje, że w związku z podpisanym aneksem w dniu 06 grudnia 2022r nastąpiła zmiana terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”). Termin zawarcia Umowy przyrzeczonej został wydłużony do dnia 31.01.2023r po ziszczeniu się wszystkich warunków w określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) nawiązując do raportu bieżącego nr 20/2021 z dnia 19.11.2021r informuje, że w dniu 18 listopada 2022r. jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. („Sprzedający”) zawarła z Vantage Development S.A. („Kupujący”) umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznej powierzchni 0,6712 ha oraz posadowionych na nich budynków stanowiących odrębne nieruchomości, położonych we Wrocławiu, przy ulicy Białowieskiej za łączną cenę netto 37.545.090 zł powiększoną o kwotę podatku VAT.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu kwartalnego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za III kwartały 2022r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 6.384 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: minus 5.012 tys. złotych,
3. zysk / strata na działalności operacyjnej: minus 5.388 tys. złotych
4. wynik netto: minus 509 tys. złotych.

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 45.529 tys. złotych
2. zysk / strata na sprzedaży: 11.239 tys. złotych
3. zysk / strata na działalności operacyjnej: 43.551 tys. złotych
4. wynik netto: 23.675 tys. złotych.

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu kwartalnego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres III kwartału 2022 roku planowana jest na dzień 24 listopada 2022r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu półrocznego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za I półrocze 2022r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 4.299 tys. złotych
2. zysk / strata na sprzedaży: minus 3.320 tys. złotych
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 3.473 tys. złotych
4. wynik netto: 5.182 tys. złotych.
5. zobowiązania ogółem: 778.218 tys. złotych (w tym do jednostek powiązanych: 717.159 tys. zł)
6. kapitał własny: 48.770 tys. złotych
7. aktywa/pasywa: 830.762 tys. złotych

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 31.044 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 7.911 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 20.086 tys. złotych
4. wynik netto: 14.930 tys. złotych.
5. zobowiązania ogółem 379.346 tys. złotych
6. kapitał własny: 454.244 tys. złotych
7 aktywa/pasywa: 833.590 tys. złotych

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu półrocznego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres I półrocza 2022 roku planowana jest na dzień 22 września 2022r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r, raportu ESPI nr 3/2021 z dnia 11 marca 2021r, raportu ESPI nr 1/2022 z dnia 11 stycznia 2022r i raportu ESPI nr 2/2022 z dnia 12 stycznia 2022r Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje, że w związku z podpisanym aneksem w dniu 7 lipca 2022r nastąpiła zmiana terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”) . Termin zawarcia Umowy przyrzeczonej został wydłużony do dnia 15.12.2022r po ziszczeniu się wszystkich warunków w określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu odpowiedzi udzielone w trybie art. 428 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych na pytania akcjonariusza.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 22 czerwca 2022r.

1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów (8.746.103 akcji), co stanowiło 55,34 % głosów na ZWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,

2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy (4.325.917 akcji), co stanowiło 29,71 % głosów na ZWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,

3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów (2.124.426 akcji), co stanowiło 7,29 % głosów na ZWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,

4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 7,24 % głosów na ZWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Spółka) informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 roku, wobec upływu kadencji członków Rady Nadzorczej, na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, uchwałą numer 17 dokonało wyboru nowego składu Rady Nadzorczej Spółki w następującym pięcioosobowym składzie, na trzyletnią wspólną kadencję:

– Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

– Magdalena Dyś – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

– Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej,

– Mateusz Mroczka – Członek Rady Nadzorczej,

– Tomasz Jerzy Janicki – Członek Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W załączeniu Spółka podaje życiorysy powołanych członków Rady Nadzorczej spółki Rank Progress S.A.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał , które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 22 czerwca 2022 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 22 czerwca 2022 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż Rada Nadzorcza w dniu 07 czerwca 2022 roku podjęła uchwałę nr 1/06/2022 o powołaniu Zarządu Spółki Rank Progress S.A. na kolejną trzyletnią kadencję, która rozpocznie się w dniu 14 czerwca 2022 r. W skład Zarządu Spółki powołano Pana Jana Mroczka na Prezesa Zarządu i Panią Małgorzatę Mroczka na Wiceprezesa Zarządu.

Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. współzałożyciel firmy i jej największy udziałowiec. Od początku swojej kariery zawodowej Jan Mroczka prowadził własną działalność gospodarczą. Przed rokiem 2007, w którym objął funkcję Prezesa Zarządu spółki Rank Progress S.A., w latach 1997-2007 był wspólnikiem w spółce „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. W ciągu 25 lat Rank Progress S.A. pod zarządem Jana Mroczki oddał do użytku 26 wielkopowierzchniowych obiektów komercyjnych, 13 własnych galerii i parków handlowych i zrealizował kilkadziesiąt projektów krótkoterminowych. Spółka od początku działalności bardzo intensywnie rozwija i pielęgnuje relacje z partnerami biznesowymi i najemcami obiektów, uznając je za jeden z kluczowych czynników sukcesu Rank Progress. Najwyższą dla Jana Mroczki wartością w biznesie są ludzie.

Zgodnie z oświadczeniem przekazanym przez Pana Jana Mroczka, Pan Jan Mroczka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Pan Jan Mroczka nie prowadzi innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Rank Progress S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Pani Małgorzata Mroczka w latach od 2006 do 2014 prowadziła i jednocześnie była właścicielką elitarnego Klubu Con Cuore w Legnicy. Od 2011 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu MJM Group S.A., właściciela czterech brandów restauracyjnych: Road American Restaurant, Choice, Gra Smaków, oraz Benvenuti in Italia. Od czerwca 2019 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Rank Progress S.A., jest też Prezesem Zarządu w kilku spółkach Grupy Kapitałowej Rank Progress.

Zgodnie z oświadczeniem przekazanym przez Panią Małgorzatę Mroczka, nie figuruje ona w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS oraz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Rank Progress S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 22 czerwca 2022 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz treść projektów uchwał znajdują się załącznikach do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu kwartalnego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za I kwartał 2022r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 2.622. tys. złotych
2. zysk / strata na sprzedaży: minus 1.888 tys. złotych
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 2.032 tys. złotych
4. wynik netto: minus 2.934 tys. złotych.

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 17.868 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 5.117 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 16.714 tys. złotych
4. wynik netto: 9.444 tys. złotych.

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu kwartalnego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres I kwartału 2022 roku planowana jest na dzień 26 maja 2022r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane jednostkowe wyniki finansowe Rank Progress S.A. i Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2021r.
I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 20.974 tys. złotych,
2. zysk na sprzedaży: minus 4.976 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 5.600 tys. złotych,
4. wynik netto: minus 15.014 tys. złotych

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 61.464 tys. złotych,
2. zysk na sprzedaży: 10.043 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 601 tys. złotych,
4. wynik netto: 3.489 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2021, którego publikacja została przewidziana na dzień 28 kwietnia 2022 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 20 kwietnia 2022r w późnych godzinach wieczornych podpisano Umowę rozwiązania umowy przedwstępnej nabycia udziałów (dalej „Umowa”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2018 w dniu 28 marca 2018r i raporcie bieżącym nr 22/2018 w dniu 24 grudnia 2018r.

Z tytułu zawarcia Umowy Strony nie zachowują względem siebie żadnych roszczeń.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej „Emitent”, „Spółka) podaje do publicznej wiadomości stałe terminy przekazywania raportów okresowych w 2022 roku:

– Jednostkowy raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2021 rok – 28 kwietnia 2022 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2022 roku – 26 maja 2022 roku,
– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2022 roku – 22 września 2022 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku – 24 listopada 2022 roku.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (”Rozporządzenie”), Emitent nie będzie publikować odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Odpowiednie raporty skonsolidowane będą zawierać wymagane jednostkowe informacje finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2021 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2022 roku.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz.757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że nastąpiła oczywista pomyłka pisarska w raporcie bieżącym nr 1/2022 z dnia 11 stycznia 2022r. w zakresie daty podpisania Umowy przyrzeczonej. W raporcie błędnie wskazano, że będzie to data 10.07.2021r., podczas gdy prawidłowa jest data 10.07.2022r

Poprawne brzmienie raportu:

„W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r i raportu ESPI nr 3/2021 z dnia 11 marca 2021r, Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje o zmianie terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”). Termin zawarcia Umowy przyrzeczonej został wydłużony do dnia 10.07.2022 r. po ziszczeniu się wszystkich warunków w określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. „

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r i raportu ESPI nr 3/2021 z dnia 11 marca 2021r, Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje o zmianie terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”) . Termin zawarcia Umowy przyrzeczonej został wydłużony do dnia 10.07.2021 r. po ziszczeniu się wszystkich warunków w określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 28.09.2021 r. Przyczyną opóźnienia ujawnienia informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w Otwocku był fakt, że Spółka prowadziła negocjacje związane z nabyciem oraz sprzedażą innych nieruchomości położonych w bezpośrednim sąsiedztwie tej nieruchomości, a ujawnienie faktu zawarcia umowy, jak i ceny sprzedaży mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną Emitenta oraz wynik prowadzonych negocjacji.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 28 września 2021 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Otwocku, na mocy której dokonała sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 3,1144 ha za kwotę 14.000.000, zł netto powiększoną o kwotę podatku VAT.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 19.11.2020 r. Przyczyną opóźnienia ujawnienia informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w Otwocku był fakt, że Spółka prowadziła negocjacje związane z nabyciem oraz sprzedażą innych nieruchomości położonych w bezpośrednim sąsiedztwie tej nieruchomości, a ujawnienie faktu zawarcia umowy, jak i ceny sprzedaży mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną Emitenta oraz wynik prowadzonych negocjacji.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 19 listopada 2020 r. spółka zależna Emitenta Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie zawarła umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Otwocku, na mocy której dokonała sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 3,7169 ha za kwotę 26.000.000, zł netto powiększoną o kwotę podatku VAT.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) informuje, że w dniu 22 listopada 2021 r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r w wysokości 38,6 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadać będzie kwota 13,5 mln zł.

Wypłata zaliczki zostanie dokonana w dniu 23 listopada 2021r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) informuje, że w dniu 19 listopada 2021r. jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. („Sprzedający”) zawarła z Vantage Development S.A. („Kupujący”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntów o łącznej powierzchni 0,6247 ha oraz posadowionych na nich budynków stanowiących odrębne nieruchomości, położonych we Wrocławiu, przy ulicy Białowieskiej za łączną cenę netto 37.545.090 zł powiększoną o kwotę podatku VAT. Zapłata ceny nastąpi w formie zaliczki w terminie trzech dni od podpisania niniejszej umowy.

Strony postanowiły, że umowy warunkowe i umowy przeniesienia na Kupującego prawa użytkowania wieczystego nieruchomości będących przedmiotem tej Umowy oraz posadowionych na nich budynków stanowiących odrębne nieruchomości zostaną zawarte w terminie do 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia Prezydenta Wrocławia o nieskorzystaniu z przysługującego Gminie Wrocław prawa pierwokupu lub upływu terminu do złożenia przez Gminę Wrocław oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego jej prawa pierwokupu, lecz nie później niż do 15.09.2022r. Dodatkowo dla jednej z działek warunkiem umowy sprzedaży będzie uzyskanie przez Sprzedającego ostatecznej decyzji zatwierdzającej podział działki oraz zgody Skarbu Państwa na wydzielenie części działki, lecz nie później niż do dnia 31.07.2022r. Jeżeli z jakichkolwiek przyczyn nie dojdzie do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, Kupujący uprawniony będzie do odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie do dnia 31.03.2023 r., zaś Sprzedający zobowiązany będzie do zwrotu zaliczki w terminie 7 dni od dnia odstąpienia. Sprzedający co do obowiązku zwrotu zaliczki złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) nawiązując do raportu bieżącego nr 18/2021 z dnia 29 października 2021 r., a także wcześniejszych raportów bieżących oraz okresowych Spółki dotyczących finansowania Galerii Piastów w Legnicy, informuje, iż w dniu 18.11.2021 r. spółka zależna Progress XIII Sp z o.o. podpisała z Santander Bank Polska S.A. Aneks Konsolidujący (dalej: „Aneks”) ustalając tekst jednolity umów kredytu o charakterze inwestycyjnym. Zgodnie z Aneksem, pozostała do zapłaty kwota kredytu w wysokości 26,2 mln EUR zostanie spłacona przez spółkę zależną Emitenta w równych ratach kapitałowych z założeniem 5% amortyzacji rocznie i ostatnią ratą balonową z terminem spłaty kredytu do dnia 31.07.2024 r.

Jak informował Emitent, umowy kredytu zostały zabezpieczone m.in. przez ustanowienie hipoteki łącznej na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galerii Piastów w Legnicy, zastawów na wskazanych składnikach majątkowych spółki zależnej Emitenta, poddaniu się egzekucji przez spółkę zależną Emitenta oraz Emitenta, cesji praw z umów ubezpieczenia oraz umów najmu, a także poręczenia Emitenta za zobowiązania kredytobiorcy, przy czym czas trwania zabezpieczeń został odpowiednio przedłużony w związku z przedłużeniem terminu ostatecznej spłaty, a wartość wierzytelności objętej zabezpieczeniami stosownie zmniejszona w związku z dotychczasową spłatą zobowiązań przez kredytobiorcę.

Pozostałe postanowienia zawarte w Aneksie nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), nawiązując do raportu bieżącego nr 11/2021 z dnia 30 lipca 2021 r., informuje, iż w dniu dzisiejszym spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisała z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie dwa aneksy do umów o kredyt inwestycyjny, zgodnie z którym termin całkowitej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 30 listopada 2021 r. Strony jednocześnie postanowiły, że ich intencją jest, aby do dnia całkowitej spłaty kredytu został zawarty kolejny aneks, w formie tekstu jednolitego, wprowadzający m.in. prolongatę spłaty kredytu do dnia 31 lipca 2024 r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”), nawiązując do raportu bieżącego nr 3/2020 z dnia 25 lutego 2020 r., informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął wiedzę o umorzeniu przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowieniem z dnia 22 października 2021 r. postępowania upadłościowego spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: ”NCT”). Wspólnikiem posiadającym 50% udziałów w majątku NCT jest spółka działająca pod firmą Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, będącą spółką zależną Emitenta. Postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego NCT nie jest prawomocne.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2021 z dnia 5 sierpnia 2021 roku, informuje, iż w dniu 7 października 2021 roku spółka zależna od Emitenta, Progress XXXVI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako “Sprzedający”) podpisała z MSRETAIL V spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako “Kupujący”) z siedzibą w Bielsku-Białej, umowę sprzedaży prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,8299 ha położonej w Grudziądzu przy ul. Konarskiego 43 za cenę 5,130 mln EUR (dalej “Cena Sprzedaży”) powiększonej o kwotę podatku VAT. W skład nieruchomości wchodzi budynek parku handlowego Pasaż Wiślany o powierzchni najmu 5 188,64 m2 wraz z przyległymi budowlami.

Datę płatności Ceny Sprzedaży ustalono na dzień najpóźniej 21 października 2021 roku.

Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu płatności Ceny Sprzedaży zostanie przez Sprzedającego spłacony kredyt w mBank Hipoteczny S.A. o wartości 2,699 mln EUR.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent), nawiązując do raportu bieżącego nr 13/2021 z dnia 13 września 2021 r., informuje, że w dniu 23 września 2021 r. podjął uchwałę w sprawie niedojścia do skutku emisji obligacji serii F („Obligacje”). Niedojście emisji do skutku spowodowane jest nieosiągnięciem minimalnego progu emisji Obligacji, który wynosił 30.000 (trzydzieści tysięcy).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu półrocznego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za I półrocze 2021r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 3.433 tys. złotych
2. zysk / strata na sprzedaży: minus 3.158 tys. złotych
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 3.231 tys. złotych
4. wynik netto: 1.047 tys. złotych.
5. zobowiązania ogółem: 702.625 tys. złotych (w tym do jednostek powiązanych: 676.283 tys. zł)
6. kapitał własny: 76.160 tys. złotych
7. aktywa/pasywa: 785.965 tys. złotych

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 24.926 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 2.842 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 6.764 tys. złotych
4. wynik netto: 1.359 tys. złotych.
5. zobowiązania ogółem 385.396 tys. złotych
6. kapitał własny: 440.051 tys. złotych
7 aktywa/pasywa: 825.447 tys. złotych

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu półrocznego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres I półrocza 2021 roku planowana jest na dzień 23 września 2021r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 13 września 2021 r., po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Emitenta, podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii F („Obligacje”).

Zgodnie z treścią uchwały Spółka wyemituje nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) obligacji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1.000,00 zł (tysiąc złotych) każda, nie wyższej niż 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych). Jednocześnie określono próg emisji wynoszący co najmniej 30.000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji by emisja doszła do skutku. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegać zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych.

Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększonej o marżę.
Wykup Obligacji nastąpi w dniu 24 września 2024 r.

Zgodnie z warunkami emisji Obligacje zostaną zabezpieczone w sposób szczegółowo w nich określony.

Po odliczeniu kosztów związanych z emisją Obligacji, środki pozyskane przez Emitenta zostaną przeznaczone na działalność inwestycyjną oraz deweloperską w sektorze nieruchomości (w tym na nabywanie praw własności oraz użytkowania wieczystego nieruchomości w celu ich dalszej odsprzedaży lub realizacji na nich inwestycji wspólnie z innymi podmiotami).

Obligacje zostaną wyemitowane w trybie oferty publicznej zgodnie z postanowieniami art. 2 lit. d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie”). Propozycja nabycia Obligacji zostanie skierowana do potencjalnych nabywców będących Inwestorami Kwalifikowanymi bez obowiązku publikowania prospektu emisyjnego w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 05 sierpnia 2021 roku, Spółka zależna od Emitenta Progress XXXVI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Sprzedający”) zawarła z MSRETAIL V spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,8299 ha zabudowanej parkiem handlowym w Grudziądzu za cenę 5,13 mln EUR netto za („Umowa”), powiększonej o kwotę podatku VAT. W skład nieruchomości wchodzi budynek parku handlowego pod nazwą Pasaż Wiślany o powierzchni najmu 5.188,64 m2.

Zgodnie z Umową, zawarcie umowy przyrzeczonej z zastrzeżeniem konieczności spełnienia się wszystkich warunków zawieszających, nastąpi najpóźniej do dnia 28 października 2021 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 30 lipca 2021r. spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisała z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie dwa aneksy do umów kredytu o charakterze inwestycyjnym, związane z finansowaniem Galerii Piastów w Legnicy (dalej: „Aneks”), wydłużające termin całkowitej spłaty kredytu do dnia 31 października 2021r. Zgodnie z Aneksem Strony postanawiają, aby do dnia całkowitej spłaty kredytu zostały zawarte kolejne aneksy, w formie tekstu jednolitego, wprowadzające m.in. prolongatę spłaty kredytu o 2 lata i 9 miesięcy.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej „Emitent”) informuje, iż w dniu 29 lipca 2021 roku spółka zależna od Emitenta – „Progress XXXVII” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako “Sprzedający”) podpisała z MSRETAIL IV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako “Kupujący”) z siedzibą w Bielsku-Białej, umowę sprzedaży prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 2,4963 ha położonej w Miejscu Piastowym k. Krosna za cenę 3,934 mln EUR (dalej “Cena Sprzedaży”) powiększonej o kwotę podatku VAT. W skład nieruchomości wchodzi budynek parku handlowego o powierzchni najmu 4 752,67 m2 wraz z przyległymi budowlami.
Datę płatności Ceny Sprzedaży ustalono na dzień najpóźniej 11 sierpnia 2021 roku.
Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu płatności Ceny Sprzedaży zostanie przez Sprzedającego spłacony kredyt w mBank Hipoteczny S.A. o wartości 1,977 mln EUR.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2021r.

1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów (8.746.103 akcji), co stanowiło 55,57 % głosów na ZWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,
2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy (4.325.917 akcji), co stanowiło 29,83 % głosów na ZWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,
3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów (2.124.426 akcji), co stanowiło 7,33 % głosów na ZWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,
4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 7,27 % głosów na ZWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał , które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2021 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 29 czerwca 2021 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2019 z dnia 18 grudnia 2019r, informuje, że w związku z odstąpieniem przez Gminę Olsztyn od prawa pierwokupu części nieruchomości, w dniu 17 czerwca 2021 roku Spółka zależna od Emitenta Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn spółka komandytowa („Sprzedający”) zawarła z Agata S.A. („Kupujący”) umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz umowę sprzedaży nieruchomości położonych przy ulicy Sikorskiego w Olsztynie o powierzchni 2,56 ha za cenę 12.819.000 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy złotych) powiększoną o kwotę podatku VAT.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2021 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz treść projektów uchwał znajdują się załącznikach do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane jednostkowe wyniki finansowe Rank Progress S.A. i Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2020r.

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 84.392. tys. złotych,
2. zysk na sprzedaży: 7.154 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 18.687 tys. złotych,
4. wynik netto: minus 3.530 tys. złotych.

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 119.640 tys. złotych,
2. zysk na sprzedaży: 16.511 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 85.178 tys. złotych,
4. wynik netto: 57.335 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2020, którego publikacja została przewidziana na dzień 28 kwietnia 2021 roku.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. ( „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2021 z dnia 13 stycznia 2021 roku, dotyczącego terminów publikacji raportów okresowych w 2021 roku, informuje, że zmianie ulega termin publikacji raportu rocznego za rok 2020 z pierwotnie deklarowanego terminu publikacji, tj. z dnia 22 kwietnia 2021 roku, na nowy termin publikacji, tj. na dzień 28 kwietnia 2021 roku.
Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych pozostają bez zmian.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r, Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Sprzedający”) informuje, że w dniu 11 marca 2021 roku powziął informację drogą elektroniczną o przyjęciu przez LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach (dalej: Kupujący) Oferty zawarcia Umowy przedwstępnej na kupno nieruchomości (dalej: Umowa) w Opolu obręb Gosławice o powierzchni 1,2 ha za cenę netto 7.550.000 zł powiększoną o kwotę podatku VAT. Przyjęcie Oferty przez Kupującego stanowi tym samym wejście w życie Umowy. Strony planują podpisanie Umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 10 stycznia 2022 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków opisanych w Ofercie, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. W przypadku, gdy Emitent zawinionym działaniem lub zaniechaniem doprowadzi do rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub doprowadzi do niespełnienia którejkolwiek z przesłanek zawarcia Umowy, naliczone będą kary umowne w wysokości 2.000.000 zł.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) zawiadamia, iż w nawiązaniu do informacji przekazywanej w raportach okresowych w punkcie pt. Wskazania istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności emitenta – w temacie „Rank Progress S.A. – „przewalutowanie”, powziął informację drogą elektroniczną w godzinach popołudniowych w dniu 26 stycznia 2021r o wpłynięciu do kancelarii podatkowej reprezentującej Emitenta w przedmiotowej sprawie, decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2020r, w której Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu („organ II instancji”) utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji, tj. decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, określającą Emitentowi zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2009 w wysokości 5.021 tys. zł, wraz z ewentualnymi odsetkami wynoszącymi obecnie ok. 5.250 tys. zł.

Przedmiotowa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. Na decyzję, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm., Rank Progress S.A. przysługuje prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu („WSA”). Jednocześnie Emitent informuje, że skarga zostanie wniesiona w ustawowym, 30 dniowym terminie.

Wg oceny Emitenta szanse na ponowne uchylenie wydanej decyzji przez WSA są duże, z uwagi na błędy (zarówno merytoryczne, jak i formalne) popełnione przez organ II instancji w ww. decyzji. Mianowicie, organ II instancji w swojej decyzji, pomimo, iż przeprowadził postępowanie podatkowe częściowo (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia na nich rozstrzygnięcia) wytknął WSA w postępowaniu sądowo-administracyjnym. Dodatkowo, decyzja organu II instancji, ponownie, została wydana wbrew treści przedstawionych przez Emitenta i potwierdzonych przez Bank dokumentów bankowych, które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden sposób nie zostało przez organ II instancji obalone. W konsekwencji, decyzja organu II instancji stoi, po raz kolejny, w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta, wyrokach.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej „Emitent”, „Spółka) podaje do publicznej wiadomości stałe terminy przekazywania raportów okresowych w 2021 roku:

Jednostkowy raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2020 rok – 22 kwietnia 2021 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2021 roku – 27 maja 2021 roku,
– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2021 roku – 23 września 2021 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2021 roku – 25 listopada 2021 roku.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (”Rozporządzenie”), Emitent nie będzie publikować odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Odpowiednie raporty skonsolidowane będą zawierać wymagane jednostkowe informacje finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2020 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2021 roku.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz.757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 23 grudnia 2020 r. odebrał zawiadomienie przesłane drogą elektroniczną w dniu 22 grudnia 2020 roku informujące o podjęciu przez Wspólników Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. uchwały w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r, w taki sposób, że:

1) Jedynemu komplementariuszowi – spółce Popowice sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu kwotę
w wysokości 6.000,00 zł
2) Komandytariuszowi – spółce Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy kwotę w wysokości 10.497.000,00 zł
3) Komandytariuszowi – spółce Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu kwotę w wysokości 19.497.000,00 zł.

Zaliczka zostanie wypłacona w terminie do dnia 30 grudnia 2020r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2020 z dnia 27.11.2020r., Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 22 grudnia 2020r. jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (Sprzedający) zawarła z Vantage Development S.A. (Kupujący) umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu o powierzchni 0,6772 ha położonej we Wrocławiu, przy ulicy Popowickiej za cenę netto 35.787.400 zł powiększoną o kwotę podatku VAT.

Dodatkowo Strony oświadczyły, iż na mocy odrębnego porozumienia uzgodnią warunki odpłatnego (tj. za kwotę kosztów poniesionych przez Sprzedającego) przeniesienie na Kupującego wszelkich uprawnień i obowiązków wynikających z ostatecznej decyzji Prezydenta Wrocławia zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalami usługowymi w parterze, garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu wraz z elementami małej architektury i zielenią.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2020 roku złożył spółce LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”) w formie aktu notarialnego Ofertę zawarcia Umowy przedwstępnej na sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice o powierzchni 1,2 ha (Oferta) za cenę netto 7.550.000 zł powiększoną o kwotę podatku VAT. Przyjęcie Oferty przez Kupującego w terminie do 26 marca 2021 roku stanowić będzie jednocześnie wejście w życie Umowy Przedwstępnej nabycia nieruchomości (Umowa). Strony planują podpisanie Umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 10 stycznia 2022 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków opisanych w Ofercie, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. W przypadku, gdy Emitent zawinionym działaniem lub zaniechaniem doprowadzi do rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub doprowadzi do niespełnienia którejkolwiek z przesłanek zawarcia Umowy, naliczone będą kary umowne w wysokości 2.000.000 zł.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27 listopada 2020r. jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (Sprzedający) zawarła z Vantage Development S.A. (Kupujący) warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu o powierzchni 0,6772 ha położonej we Wrocławiu, przy ulicy Popowickiej za cenę netto 35.787.400 zł powiększoną o kwotę podatku VAT.

Strony postanowiły, że umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości będącej przedmiotem tej Umowy na Kupującego zostanie zawarta w terminie do 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia Prezydenta Wrocławia o nieskorzystaniu z przysługującego Gminie Wrocław prawa pierwokupu lub upływu terminu do złożenia przez Gminę Wrocław oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego jej prawa pierwokupu.

Dodatkowo Strony oświadczyły, iż na mocy odrębnego porozumienia uzgodnią warunki odpłatnego (tj. za kwotę kosztów poniesionych przez Sprzedającego) przeniesienie na Kupującego wszelkich uprawnień i obowiązków wynikających z ostatecznej decyzji Prezydenta Wrocławia zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalami usługowymi w parterze, garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu wraz z elementami małej architektury i zielenią.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019 z dnia 26.06.2019r Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 19 listopada 2020r. spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Spółka komandytowa (dawniej: Progress XVIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Legnicy) i Rank Progress S.A. (Kupujący), zawarły z osobami fizycznymi (Sprzedający) dwie ostateczne umowy nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni 6,83 ha w Otwocku.

W wyniku umowy kupna, Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Spółka komandytowa nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 3,7169 ha za cenę netto 13.040.770 zł powiększoną o kwotę podatku VAT, natomiast Emitent nabył nieruchomość gruntową o powierzchni 3,1144 ha za cenę netto 10.932.020 zł powiększoną o kwotę podatku VAT.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Spółka”, „Emitent”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w formie materialnej (papierowej) w terminie do dnia 30 listopada 2020 r. w celu ich dematerializacji.

Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek – piątek) w godzinach od 8.00 do 16.00 w siedzibie Emitenta znajdującej się w Legnicy (kod pocztowy 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Po tym dniu materialne dokumenty akcji nie będą już potwierdzały statusu akcjonariusza, tylko staną się dokumentami dowodowymi, niezbędnymi do aktualizacji elektronicznego rejestru Spółki prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Niniejsze Wezwanie jest piątym spośród pięciu wymaganych przepisami prawa.

Podstawa prawna

art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2020 z dnia 01 kwietnia 2020r. Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 28 września 2020r. spółka zależna Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, zawarła z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu o charakterze inwestycyjnym związanej z finansowaniem Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem, raty kapitałowe od kredytu za miesiące od kwietnia 2020r do września 2020r zostaną uregulowane proporcjonalnie w okresach miesięcznych w terminie do dnia 01 lutego 2032r.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Spółka”, „Emitent”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w formie materialnej (papierowej) w terminie do dnia 30 listopada 2020 r. w celu ich dematerializacji.

Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek – piątek) w godzinach od 8.00 do 16.00 w siedzibie Emitenta znajdującej się w Legnicy (kod pocztowy 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Po tym dniu materialne dokumenty akcji nie będą już potwierdzały statusu akcjonariusza, tylko staną się dokumentami dowodowymi, niezbędnymi do aktualizacji elektronicznego rejestru Spółki prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Podstawa prawna

art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.)

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Spółka”, „Emitent”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w formie materialnej (papierowej) w terminie do dnia 30 listopada 2020 r. w celu ich dematerializacji.

Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek – piątek) w godzinach od 8.00 do 16.00 w siedzibie Emitenta znajdującej się w Legnicy (kod pocztowy 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Po tym dniu materialne dokumenty akcji nie będą już potwierdzały statusu akcjonariusza, tylko staną się dokumentami dowodowymi, niezbędnymi do aktualizacji elektronicznego rejestru Spółki prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Podstawa prawna

art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 sierpnia 2020 roku Emitent („Sprzedający”) zawarł z WELLMA Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komadytowa z siedzibą w Opolu („Kupujący”) umowę sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice o powierzchni 1,67 ha („Umowa”) za cenę 9.000.000,00 (słownie: dziewięć milionów złotych) powiększoną o kwotę podatku VAT. Część ceny tj. 8 mln zł netto powiększona o kwotę podatku VAT została przez Kupującego uregulowana, natomiast pozostała cześć ceny będzie uregulowana w terminie 4 dni od podpisania Umowy i na tą okoliczność Kupujący poddał się egzekucji w myśl art. 777 § 1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego.

Jednocześnie Emitent informuje, że pozostała część nieruchomości w Opolu obręb Gosławice należąca do Emitenta o powierzchni ponad 1,0 ha zostanie przeznaczona do sprzedaży.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Spółka”, „Emitent”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w formie materialnej (papierowej) w terminie do dnia 30 listopada 2020 r. w celu ich dematerializacji.

Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek – piątek) w godzinach od 8.00 do 16.00 w siedzibie Emitenta znajdującej się w Legnicy (kod pocztowy 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Po tym dniu materialne dokumenty akcji nie będą już potwierdzały statusu akcjonariusza, tylko staną się dokumentami dowodowymi, niezbędnymi do aktualizacji elektronicznego rejestru Spółki prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Podstawa prawna

art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.)

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. („Spółka”, „Emitent”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w formie materialnej (papierowej) w terminie do dnia 30 listopada 2020 r. w celu ich dematerializacji.

Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek – piątek) w godzinach od 8.00 do 16.00 w siedzibie Emitenta znajdującej się w Legnicy (kod pocztowy 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r.

Po tym dniu materialne dokumenty akcji nie będą już potwierdzały statusu akcjonariusza, tylko staną się dokumentami dowodowymi, niezbędnymi do aktualizacji elektronicznego rejestru Spółki prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Podstawa prawna

art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 21 lipca 2020 roku Emitent („Sprzedający”) zawarł z Trei Real Estate Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Kupujący”) umowę sprzedaży nieruchomości przy ulicach: Krakowskiej, Komuny Paryskiej, Paryskiej, Piłsudskiego w Skarżysku-Kamiennej o powierzchni 4,43 ha („Umowa”) za cenę 14.000.000,00 (słownie: czternaście milionów złotych) powiększoną o kwotę podatku VAT. Zapłata ceny nastąpi w terminie 3 dni roboczych od podpisania Umowy i na tą okoliczność Kupujący poddał się egzekucji w myśl art. 777 § 1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego.

Zarząd Emitenta informuje, iż na potrzeby Umowy sporządzony został operat dendrologiczny, w związku z koniecznością usunięcia drzew z nieruchomości. Zgodnie z Umową, w terminie do 2022 roku, Emitent poddaje się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony złotych) w przypadku przekroczenia limitu kosztów usunięcia drzew określonych w ww. operacie.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2020 r.

1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów (8.746.103 akcji), co stanowiło 55,57 % głosów na ZWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,

2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy (4.325.917 akcji), co stanowiło 29,83 % głosów na ZWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,

3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów (2.124.426 akcji), co stanowiło 7,33 % głosów na ZWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,

4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 7,27 % głosów na ZWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał , które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2020 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 30 czerwca 2020 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. dalej: „Emitent”, „Spółka” informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2020 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz treść projektów uchwał znajdują się załącznikach do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Dz.U. z 2018 r., poz. 757.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy ( „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2020 z dnia 17 stycznia 2020 roku, dotyczącego terminów publikacji raportów okresowych w 2020 roku, informuje, że na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 7 kwietnia 2020 roku w sprawie określenia innych terminów obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, zmianie ulega termin publikacji skonsolidowanego raportu za I kwartał 2020r z pierwotnie deklarowanego terminu publikacji, tj. z dnia 28 maja 2020 roku, na nowy termin publikacji, tj. na dzień 16 czerwca 2020 roku.

Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych pozostają bez zmian.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 30 kwietnia 2020r. spółki zależne tj. E.F. Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA z siedzibą w Warszawie i Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA z siedzibą w Warszawie otrzymały od mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie podpisany aneks do umowy kredytu o charakterze inwestycyjnym związany z finansowaniem odpowiednio: Galerii Pogodne Centrum w Oleśnicy, Parku Handlowego Pasaż Wiślany w Grudziądzu i Parku Handlowego w Miejscu Piastowym (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem, raty kredytu obejmujące miesiące od marca 2020r do sierpnia 2020r zostały odroczone i uregulowane będą w dniu spłaty kredytu (rata balonowa). Natomiast odsetki za ten okres regulowane będą w okresach miesięcznych wg pierwotnie obowiązujących terminów.

Jednocześnie Emitent informuje, że powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu epidemii (koronawirus).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 28 kwietnia 2020r. spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, otrzymała od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie dwa podpisane aneksy do umów kredytu o charakterze inwestycyjnym związane z finansowaniem Galerii Piastów w Legnicy (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem, raty kredytu za miesiące od 31marca 2020r do 31 sierpnia 2020r zostały odroczone i uregulowane będą z nadwyżek przepływów pieniężnych (cash sweep) uzyskanych po tym terminie. Natomiast odsetki za ten okres regulowane będą w okresach miesięcznych wg pierwotnie obowiązujących terminów.

Jednocześnie Emitent informuje, że powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu epidemii (koronawirus).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 28 kwietnia 2020r. spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, otrzymała od mBank S.A. z siedzibą w Warszawie podpisany aneks do umowy kredytu o charakterze inwestycyjnym związany z finansowaniem Galerii Brama Pomorza w Chojnicach (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem, raty kredytu obejmujące miesiące od kwietnia 2020r do września 2020r zostały odroczone i uregulowane będą w dniu spłaty kredytu (rata balonowa). Natomiast odsetki za ten okres regulowane będą w okresach miesięcznych wg pierwotnie obowiązujących terminów.

Jednocześnie Emitent informuje, że powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu epidemii (koronawirus).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. ( „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2019 rok:
1. Przychody ze sprzedaży: 103.953 tys. złotych,
2. Zysk na sprzedaży: 26.363 tys. złotych,
3. Zysk na działalności operacyjnej: 20.683 tys. złotych,
4. Wynik netto: 8.080 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2019, którego publikacja została przewidziana na dzień 29 kwietnia 2020 roku.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy ( „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2020 z dnia 17 stycznia 2020 roku, dotyczącego terminów publikacji raportów okresowych w 2020 roku, informuje, że zmianie ulega termin publikacji raportu rocznego za rok 2019 z pierwotnie deklarowanego terminu publikacji, tj. z 23 kwietnia 2020 roku, na nowy termin publikacji, tj. na dzień 29 kwietnia 2020 roku.

Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych pozostają bez zmian.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 01 kwietnia 2020r. spółka zależna Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, zawarła z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu o charakterze inwestycyjnym związanej z finansowaniem Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem, raty kredytu za miesiące od kwietnia 2020r do września 2020r zostaną jednorazowo uregulowane w dniu 1 października 2020r. Jednocześnie postanowiono, że w terminie do 15 września 2020r. podjęte zostaną działania odnośnie docelowych warunków spłaty prolongowanej kwoty.

Jednocześnie Emitent informuje, że powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu zagrożenia epidemią (koronawirus).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. „Emitent” przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane jednostkowe wyniki finansowe za 2019 rok:

1. Przychody ze sprzedaży: 81.837 tys. złotych,
2. Zysk na sprzedaży: 14.385 tys. złotych,
3. Zysk na działalności operacyjnej: 14.176 tys. złotych,
4. Wynik netto: minus 9.923 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2019, którego publikacja została przewidziana na dzień 23 kwietnia 2020 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje o wpłynięciu w dniu 25 lutego 2020r do Emitenta i Progress IV Sp. z o.o. (Spółka zależna od Emitenta, posiadająca 50% udziałów w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.) Zawiadomienia o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o..

Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez jednego z członków zarządu (nie był to wniosek dłużnika), desygnowanego przez drugiego wspólnika w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., który pozostaje w sporze prawnym z Progress IV Sp. z o.o.

W chwili obecnej Progress IV Sp. z o.o. oraz desygnowany przez tę spółkę drugi członek zarządu NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. analizują stan prawny i rozważają wniesienie zażalenia na postanowienie o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.. Progress IV Sp. z o.o. podejmie również, z daleko posuniętej ostrożności, inne środki prawne celowe z punktu widzenia ochrony interesów tej spółki jako wierzyciela – w szczególności dokona zgłoszenia wierzytelności.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na znaczne zaangażowanie Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. w majątek NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o..

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 stycznia 2020 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. („Zamawiający”), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice we Wrocławiu („Inwestycja”), zawarła z firmą ERBUD S.A. („Wykonawca”), dwie umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o łącznej wartości 103,97 mln złotych netto („Umowa 1” i „Umowa 2”).

Na podstawie Umowy 1 Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym („Budynek G”) w inwestycji Port Popowice etap II wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. W budynku planowane jest 157 mieszkań.

Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 72 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 31 marca 2020 roku.

Na podstawie Umowy 2 Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym („Budynek H”) w inwestycji Port Popowice etap II wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. W budynku planowane jest 231 mieszkań.

Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 72 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 31 maja 2020 roku.

W obu Umowach znalazły się zapisy, mówiące, iż w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy przewiduje się karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia wynikającego z każdej Umowy. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10 % wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej „Emitent”, „Spółka) podaje do publicznej wiadomości stałe terminy przekazywania raportów okresowych w 2020 roku:

– Jednostkowy raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2019 rok – 23 kwietnia 2020 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 roku – 28 maja 2020 roku,
– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 24 września 2020 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 roku – 26 listopada 2020 roku.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (”Rozporządzenie”), Emitent nie będzie publikować odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Odpowiednie raporty skonsolidowane będą zawierać wymagane jednostkowe informacje finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2020 roku.

Podstawa prawna
§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz.757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zależna od Emitenta Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn spółka komandytowa („Sprzedający”) zawarła z Agata S.A. („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych przy ulicy Sikorskiego w Olsztynie o powierzchni ok. 26.000 m2 za cenę 500 zł netto za metr kwadratowy („Umowa”), powiększoną o kwotę podatku VAT.

Zgodnie z Umową, zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie do 31 grudnia 2021 roku po spełnieniu określonych warunków, które są zastrzeżone na korzyść Kupującego, za wyjątkiem warunku odnośnie części nieruchomości tj. nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Olsztyn.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej:”Emitent”) w nawiązaniu do informacji przekazywanej w raportach okresowych odnośnie spraw sądowych toczonych przed organami administracji publicznej w temacie „Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek” informuje, że w dniu 13 września 2019r w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu zapadł korzystny dla Emitenta oraz spółki zależnej Progress IV Sp. z o.o. prawomocny wyrok kończący spór ze spółką NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. o zwrot pożyczek na rzecz Emitenta w wysokości 675 tys. zł oraz na rzecz Progress IV Sp. z o.o. w wysokości 24,3 mln zł. i utrzymujący w mocy wyrok Sądu I instancji.
Stronie przeciwnej przysługuje skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 20 sierpnia 2019r spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. (dalej: „Progress XIII”) podpisała z Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Bank”) dwa aneksy do dwóch umów kredytowych zawartych z Bankiem przez spółkę Progress XIII na finansowanie Galerii Piastów w Legnicy.

Na podstawie zawartych aneksów dokonano zmianę zapadalności obu kredytów na dzień 28.02.2024 roku, przy założeniu spełnienia przez Progress XIII warunków ustalonych aneksami w terminach do 28 lutego odpowiednio w latach 2020, 2021, 2022, 2023.

Na dzień podpisania niniejszych aneksów zobowiązanie z tytułu obu kredytów wobec Banku opiewa na kwotę 29,3 mln EUR. Spółka Progress XIII zobowiązała się w terminie do 31.12.2019 roku przedpłacić kredyt w wysokości 3 mln zł.

Pozostałe postanowienia umów nie uległy istotnym zmianom i nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów. Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji informacji ze względu na znaczną z perspektywy Spółki wartość i zmianę terminu spłaty kredytów.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 11 czerwca 2019 roku w sprawie zawarcia ze spółką koncentrującą grunty, przeznaczone do realizacji inwestycji Port Popowice („Spółka Gruntowa”), warunkowej umowy („Umowa warunkowa”) sprzedaży przez Emitenta prawa użytkowania wieczystego działek, oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z dnia 17 lipca 2019 roku w sprawie spełnienia się warunku zawieszającego Umowy warunkowej, informuje, że w dniu 19 lipca 2019 roku Rank Progress S.A. zawarł ze Spółką Gruntową umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości („Umowa 1”) o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT oraz umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości („Umowa 2”) o powierzchni ok. 3,8 ha, co do której Gminie Wrocław nie przysługiwało prawo pierwokupu, za łączną cenę 35,0 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT.

Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację II obszaru inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu.

Umowa 1 i Umowa 2 zostały zawarte zgodnie z zapisami aneksu do umowy inwestycyjnej, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2019 w dniu 9 maja 2019 roku. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu Umowy 1 i Umowy 2 w łącznej wysokości 75,9 mln złotych netto zostało częściowo zapłacone w formie zaliczki w wysokości 37,3 mln złotych netto o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2019 w dniu 9 maja 2019 roku, pozostała kwota w wysokości 38,6 mln złotych netto została w dniu 19 lipca 2019 roku przeznaczona na zwiększenie przez Emitenta udziałów w Spółce Gruntowej. Obecnie zgodnie z umową inwestycyjną ze spółką Vantage Development S.A., Emitent posiada 34,99% udziału w zysku i stracie Spółki Gruntowej, natomiast Vantage Development S.A posiada 64,99% udziału w zysku i stracie Spółki Gruntowej.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 11 czerwca 2019 roku w sprawie zawarcia przez Emitenta ze spółką koncentrującą grunty, przeznaczone do realizacji inwestycji Port Popowice, warunkowej umowy („Umowa”) sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha („Nieruchomość”), informuje, że w dniu 17 lipca 2019 roku powziął informację o spełnieniu się warunku zawieszającego Umowy, polegającego na nie wykonaniu przez Prezydenta Miasta Wrocławia prawa pierwokupu, przysługującego Gminie Wrocław, dotyczącego Nieruchomości.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 26 czerwca 2019r. spółka zależna Progress XVIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Legnicy (dalej: „Kupujący”), zawarła z osobami fizycznymi (dalej: „Sprzedający”) przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni do 7,9 ha, zlokalizowanej w Otwocku („Nieruchomość”) za łączną cenę do kwoty 27, 6 mln złotych. W dniu zawarcia umowy przedwstępnej Kupujący wpłacił Sprzedającemu zaliczkę w wysokości 3,0 mln zł.

Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości nastąpi pod warunkiem m.in. braku zmiany stanu prawnego Nieruchomości, zostanie dokonany podział i scalenie działek, jednak nie później niż do dnia 31.12.2020r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Spółka) informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2019 roku, wobec upływu kadencji członków Rady Nadzorczej, na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, uchwałą numer 18/06/2019 dokonało wyboru nowego składu Rady Nadzorczej Spółki w następującym pięcioosobowym składzie, na trzyletnią wspólną kadencję:

– Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
– Magdalena Dyś – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
– Mateusz Mroczka – Członek Rady Nadzorczej,
– Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej,
– Tomasz Janicki – Członek Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W załączeniu Spółka podaje życiorysy powołanych członków Rady Nadzorczej spółki Rank Progress S.A.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2019 r.

1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów (8.746.103 akcji), co stanowiło 55,57 % głosów na ZWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,

2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy (4.325.917 akcji), co stanowiło 29,83 % głosów na ZWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,

3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów (2.124.426 akcji), co stanowiło 7,33 % głosów na ZWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,

4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 7,27 % głosów na ZWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał , które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2019 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 18 czerwca 2019 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 13 czerwca 2019 roku, podjęła uchwałę nr 1/06/2019 o powołaniu Zarządu Spółki Rank Progress S.A. na kolejną trzyletnią kadencję, która rozpocznie się w dniu 14 czerwca 2019 r. W skład Zarządu Spółki powołano Pana Jana Mroczka na Prezesa Zarządu i Panią Małgorzatę Mroczka na Wiceprezesa Zarządu.

Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. współzałożyciel firmy i jej największy udziałowiec. Od początku swojej kariery zawodowej Jan Mroczka prowadził własną działalność gospodarczą. Przed rokiem 2007, w którym objął funkcję Prezesa Zarządu spółki Rank Progress S.A., w latach 1997-2007 był wspólnikiem w spółce „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. W ciągu 22 lat Rank Progress S.A. pod zarządem Jana Mroczki oddał do użytku 26 wielkopowierzchniowych obiektów komercyjnych, 13 własnych galerii i parków handlowych i zrealizował kilkadziesiąt projektów krótkoterminowych. Spółka od początku działalności bardzo intensywnie rozwija i pielęgnuje relacje z partnerami biznesowymi i najemcami obiektów, uznając je za jeden z kluczowych czynników sukcesu Rank Progress. Najwyższą dla Jana Mroczki wartością w biznesie są ludzie.

Zgodnie z oświadczeniem przekazanym przez Pana Jana Mroczka, Pan Jan Mroczka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Pan Jan Mroczka nie prowadzi innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Rank Progress S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Pani Małgorzata Mroczka posiada wykształcenie średnie. W latach od 2006 do 2014 prowadziła i jednocześnie była właścicielką elitarnego Klubu Con Cuore w Legnicy. Od 2011 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu MJM Group S.A., właściciela czterech brandów restauracyjnych: Road American Restaurant, Choice, Gra Smaków, oraz Benvenuti in Italia. Jest też Prezesem Zarządu w kilku spółkach Grupy Kapitałowej Rank Progress.

Zgodnie z oświadczeniem przekazanym przez Panią Małgorzatę Mroczka, nie figuruje ona w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS oraz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Rank Progress S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej:”Emitent”) w nawiązaniu do informacji przekazywanej w raportach okresowych odnośnie spraw sądowych toczonych przed organami administracji publicznej w temacie „Rank Progress S.A. – „przewalutowanie” informuje, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019r rozstrzygnął przedmiotową sprawę na korzyść Emitenta uchylając decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18. Obecnie Emitent oczekuje na pisemne uzasadnienie wyroku. Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu służy skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 11 czerwca 2019 roku, w wykonaniu zapisów Aneksu do umowy współpracy w celu realizacji inwestycji deweloperskiej, zawartej z Vantage Development S.A. o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2019 w dniu 9 maja 2019 roku, spółka koncentrująca grunty przeznaczone do realizacji inwestycji Port Popowice („Spółka Gruntowa”) zawarła warunkową umowę nabycia od Emitenta prawa użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT.

Umowa przyrzeczona zostanie zawarta pod warunkiem nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław, najpóźniej w terminie do 31 grudnia 2019 roku. Umowa przyrzeczona, dotycząca pozostałej części gruntu, co do którego Gminie Wrocław nie przysługuje prawo pierwokupu, zostanie zawarta również w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 10 czerwca 2019r. spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Kredytobiorca”), zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Kredytodawca”) umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach na kwotę w maksymalnej wysokości 22.700.000 EUR (dalej: „Umowa”). Zgodnie z Umową, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcy kredytu z przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wynikającego m.in. z kredytu zaciągniętego w Alior Bank S.A. związanego z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, oraz z przeznaczeniem na udzielenie pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty Kredytu upływa z dniem 10 czerwca 2024 r.

Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Zabezpieczeniem kredytu są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, zastaw na udziałach Kredytobiorcy, cesja z polis ubezpieczeniowych, a także cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 22 maja 2019 roku powziął informację o wpłynięciu z Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Urząd”, „UOKiK”) pisma, informującego, iż zdaniem Prezesa Urzędu dokonanie zmian w umowie inwestycyjnej, zgodnie z Aneksem, o zawarciu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2019 w dniu 9 maja 2019 roku, nie powoduje konieczności notyfikacji zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 18 czerwca 2019 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz treść projektów uchwał znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej zwany „Emitentem”, „Spółką”) z siedzibą w Legnicy informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację o wpłynięciu do Spółki Postanowienia o zawieszeniu postępowania egzekucyjnego wydanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, o którym to postępowaniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2019 w dniu 01 kwietnia 2019r i raporcie bieżącym nr 4/2019 w dniu 08 kwietnia 2019r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 9 maja 2019 roku, w wykonaniu zapisów Aneksu do umowy współpracy w celu realizacji inwestycji deweloperskiej, zawartej z Vantage Development S.A., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2019 z dnia 9 maja 2019 roku, spółka koncentrująca grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji Port Popowice („Spółka Gruntowa”) zawarła przedwstępną umowę nabycia („Umowa) od Emitenta prawa użytkowania wieczystego działek o powierzchni ok. 8,2 ha za łączną cenę 75,9 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT.

Zgodnie z zawartą umową przedwstępną Spółka Gruntowa oraz Rank Progress S.A. zobowiązały się do zawarcia w terminie do 31 grudnia 2019 roku warunkowej umowy sprzedaży, zawierającej warunek nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław oraz do zawarcia odrębnej umowy przeniesienia własności po spełnieniu się tego warunku.

Ponadto zgodnie z Umową, otrzymana zaliczka w wysokości 37,25 mln zł została przekazana na spłatę ostatniej raty kredytu wraz z należnymi odsetkami w BOŚ S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 9 maja 2019 roku dokonał przedterminowej całkowitej spłaty kredytu w BOŚ S.A., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2016 w dniu 09 czerwca 2016r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 9 maja 2019 roku podpisał kolejny aneks („Aneks”) do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development S.A („Vantage Development”), dotyczącej określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu („Inwestycja”), o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2017 z dnia 16 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z zawartym Aneksem Emitent i Vantage Development podjęli decyzję o realizacji drugiej części Inwestycji, pod warunkiem uzyskania bezwarunkowej zgody na koncentrację w formie decyzji (lub w innej równoważnej formie) wydanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, albo uzyskania innego rozstrzygnięcia umożliwiającego realizację Inwestycji w szczególności poprzez stwierdzenie, że decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów numer DKK-12/2018, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2018 z dnia 18 stycznia 2018 roku, jest w tym zakresie wystarczająca.

Aneks określa zasady nabycia przez spółkę koncentrującą grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji („Spółkę Gruntową”) prawa użytkowania wieczystego drugiej części nieruchomości („Nieruchomość 2”) a także zasady wniesienia przez wspólników Spółki Gruntowej dodatkowych wkładów pieniężnych oraz ich wysokość.

Po wniesieniu dodatkowych wkładów pieniężnych do Spółki Gruntowej Emitent będzie posiadał 34,99% udziału w zysku i stracie Spółki Gruntowej, natomiast Vantage Development będzie posiadał 64,99% udziału w zysku i stracie Spółki Gruntowej. Na zwiększenie udziału w Spółce Gruntowej Emitent przeznaczy łącznie ok. 38,6 mln złotych. Zmiana udziałów nastąpi pod warunkiem wniesienia przez strony wkładów pieniężnych.

Aneks zakłada zawarcie przez Emitenta ze Spółką Gruntową przedwstępnej umowy sprzedaży i następnie umowy przeniesienia własności Nieruchomości 2, wolnej od obciążeń i roszczeń, za cenę 75,9 mln złotych netto.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Rank Progress S.A. ( „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2018 rok:

1. Przychody ze sprzedaży: 88.481 tys. złotych,
2. Zysk na sprzedaży: 25.612 tys. złotych,
3. Zysk na działalności operacyjnej: 44.711 tys. złotych,
4. wynik netto: 14.118 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2018, którego publikacja została przewidziana na dzień 30 kwietnia 2019 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia 7 czerwca 2018 roku informuje, że w dniu 17 kwietnia 2019 roku jednostka stowarzyszona od Emitenta – Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawnej: Winhall Investments sp. z o. o.) („Zamawiający”) realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice etap I we Wrocławiu („Inwestycja”), zawarła z firmą ERBUD S.A. („Wykonawca”), aneks do umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule „zaprojektuj i wybuduj” („Aneks”).

Aneks przewiduje wyodrębnienie budynku C wraz z parkingiem podziemnym usytuowanym pod budynkami, niezbędną wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także wewnętrznym układem komunikacyjnym i przyłączami (lub ich fragmentami) do istniejących sieci do osobnej fazy realizacji inwestycji (Faza III). Aneks przesuwa także termin wydania nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy III do dnia 31 maja 2019 roku.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej „Emitent”, „Spółka) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 23 stycznia 2019 roku, dotyczącego terminów publikacji raportów okresowych w 2019 roku, informuje, że zmianie ulega termin publikacji raportu rocznego za rok 2018 z pierwotnie deklarowanego terminu publikacji, tj. z 17 kwietnia 2019 roku, na nowy termin publikacji, tj. na dzień 30 kwietnia 2019 roku.

Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych pozostają bez zmian.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej zwanej „Emitentem”, „Spółką”) z siedzibą w Legnicy informuje, iż w związku z otrzymanym postanowieniem z dnia 22 listopada 2018r., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2019 w dniu 01 kwietnia 2019r., powziął informację o złożeniu w dniu 08 kwietnia 2019 r. do WSA w Warszawie wniosku o wstrzymanie wykonania ww. postanowienia, na podstawie którego organ egzekucyjny prowadzi wobec Spółki egzekucję, w związku z którą Spółka otrzymała zawiadomienie o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego, o którym mowa również w raporcie bieżącym nr 3/2019.

Jednocześnie Emitent przekazuje korektę ostatniego zdania w raporcie bieżącym nr 3/2019, gdzie wskutek oczywistej omyłki pisarskiej w nawiasie podano błędnie „31.12.2020r” zamiast „31.12.2025r”, które otrzymuje następujące brzmienie: „Wg oceny Emitenta, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek wobec Progress V Sp. z o.o. (będą wymagalne po 31.12.2025r)”.

W ocenie Emitenta, zawiadomienie o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego opisanego w raporcie bieżącym nr 3/2019 nie ma jednak wpływu na:

1) sytuację finansową Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z uwagi na fakt, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe wykazywało wartość zobowiązania do urzędu skarbowego wraz z naliczonymi odsetkami i karami z tytułu zaległości,
2) sytuację płynnościową Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z uwagi na fakt, że wymagalność pożyczek udzielonych Emitentowi przez Progress V Sp. z o.o. nastąpi po 31.12.2025r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej zwanej „Emitentem”, „Spółka”) z siedzibą w Legnicy zawiadamia, że powziął informację w dniu 1 kwietnia 2019 r. o wpłynięciu do Emitenta zawiadomienia o zajęciu z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego w kwocie 9,9 mln zł, tj. kwoty wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A. na rachunek organu egzekucyjnego (sprawa spółki zależnej od Emitenta tj Progress V Sp. z o.o.), która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł (odsetki ok. 2,25 mln. zł) na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, który do dnia dzisiejszego nie został dostarczony do Emitenta.

W dniach 9 stycznia 2019r i 11 stycznia 2019r Rank Progress S.A. złożył do WSA skargi na postanowienia z dnia 21 listopada 2018 roku i 22 listopada 2018 roku dotyczące odpowiedzialności Emitenta za środki Progress V Sp. z o.o. nieprzekazane na rachunek organu egzekucyjnego. Emitent wskazał w szczególności na błędy proceduralne, tj. wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A. (nie było to oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia). Dodatkowo Emitent wskazał, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności do Progress V Sp. z o.o., podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Wg oceny Emitenta, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek wobec Progress V Sp. z o.o. (będą wymagalne po 31.12.2020r).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. „Emitent” przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane jednostkowe wyniki finansowe za 2018 rok:

1. Przychody ze sprzedaży: 36.637 tys. złotych,
2. Zysk na sprzedaży: 1.420 tys. złotych,
3. Zysk na działalności operacyjnej: 1.985 tys. złotych,
4. wynik netto: minus 12.523 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2018, którego publikacja została przewidziana na dzień 17 kwietnia 2019 roku.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy _dalej „Emitent”, „Spółka_ podaje do publicznej wiadomości stałe terminy przekazywania raportów okresowych w 2019 roku:
– Jednostkowy raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2018 rok – 17 kwietnia 2019 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku – 30 maja 2019 roku,
– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku – 26 września 2019 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku – 28 listopada 2019 roku.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _”Rozporządzenie”_, Emitent nie będzie publikować odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Odpowiednie raporty skonsolidowane będą zawierać wymagane jednostkowe informacje finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2018 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2019 roku.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. z 2018 r., poz.757_.