Raporty bieżące

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r, raportu ESPI nr 3/2021 z dnia 11 marca 2021r, raportu ESPI nr 1/2022 z dnia 11 stycznia 2022r, raportu ESPI nr 2/2022 z dnia 12 stycznia 2022r i raportu ESPI nr 13/2022 z dnia 07 lipca 2022r Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje, że w związku z podpisanym aneksem w dniu 06 grudnia 2022r nastąpiła zmiana terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”). Termin zawarcia Umowy przyrzeczonej został wydłużony do dnia 31.01.2023r po ziszczeniu się wszystkich warunków w określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) nawiązując do raportu bieżącego nr 20/2021 z dnia 19.11.2021r informuje, że w dniu 18 listopada 2022r. jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. („Sprzedający”) zawarła z Vantage Development S.A. („Kupujący”) umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznej powierzchni 0,6712 ha oraz posadowionych na nich budynków stanowiących odrębne nieruchomości, położonych we Wrocławiu, przy ulicy Białowieskiej za łączną cenę netto 37.545.090 zł powiększoną o kwotę podatku VAT.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu kwartalnego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za III kwartały 2022r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 6.384 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: minus 5.012 tys. złotych,
3. zysk / strata na działalności operacyjnej: minus 5.388 tys. złotych
4. wynik netto: minus 509 tys. złotych.

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 45.529 tys. złotych
2. zysk / strata na sprzedaży: 11.239 tys. złotych
3. zysk / strata na działalności operacyjnej: 43.551 tys. złotych
4. wynik netto: 23.675 tys. złotych.

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu kwartalnego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres III kwartału 2022 roku planowana jest na dzień 24 listopada 2022r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu półrocznego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za I półrocze 2022r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 4.299 tys. złotych
2. zysk / strata na sprzedaży: minus 3.320 tys. złotych
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 3.473 tys. złotych
4. wynik netto: 5.182 tys. złotych.
5. zobowiązania ogółem: 778.218 tys. złotych (w tym do jednostek powiązanych: 717.159 tys. zł)
6. kapitał własny: 48.770 tys. złotych
7. aktywa/pasywa: 830.762 tys. złotych

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 31.044 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 7.911 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 20.086 tys. złotych
4. wynik netto: 14.930 tys. złotych.
5. zobowiązania ogółem 379.346 tys. złotych
6. kapitał własny: 454.244 tys. złotych
7 aktywa/pasywa: 833.590 tys. złotych

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu półrocznego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres I półrocza 2022 roku planowana jest na dzień 22 września 2022r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r, raportu ESPI nr 3/2021 z dnia 11 marca 2021r, raportu ESPI nr 1/2022 z dnia 11 stycznia 2022r i raportu ESPI nr 2/2022 z dnia 12 stycznia 2022r Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje, że w związku z podpisanym aneksem w dniu 7 lipca 2022r nastąpiła zmiana terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”) . Termin zawarcia Umowy przyrzeczonej został wydłużony do dnia 15.12.2022r po ziszczeniu się wszystkich warunków w określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu odpowiedzi udzielone w trybie art. 428 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych na pytania akcjonariusza.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 22 czerwca 2022r.

1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów (8.746.103 akcji), co stanowiło 55,34 % głosów na ZWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,

2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy (4.325.917 akcji), co stanowiło 29,71 % głosów na ZWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,

3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów (2.124.426 akcji), co stanowiło 7,29 % głosów na ZWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,

4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 7,24 % głosów na ZWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Spółka) informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 roku, wobec upływu kadencji członków Rady Nadzorczej, na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, uchwałą numer 17 dokonało wyboru nowego składu Rady Nadzorczej Spółki w następującym pięcioosobowym składzie, na trzyletnią wspólną kadencję:

– Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

– Magdalena Dyś – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

– Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej,

– Mateusz Mroczka – Członek Rady Nadzorczej,

– Tomasz Jerzy Janicki – Członek Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W załączeniu Spółka podaje życiorysy powołanych członków Rady Nadzorczej spółki Rank Progress S.A.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał , które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 22 czerwca 2022 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 22 czerwca 2022 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż Rada Nadzorcza w dniu 07 czerwca 2022 roku podjęła uchwałę nr 1/06/2022 o powołaniu Zarządu Spółki Rank Progress S.A. na kolejną trzyletnią kadencję, która rozpocznie się w dniu 14 czerwca 2022 r. W skład Zarządu Spółki powołano Pana Jana Mroczka na Prezesa Zarządu i Panią Małgorzatę Mroczka na Wiceprezesa Zarządu.

Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. współzałożyciel firmy i jej największy udziałowiec. Od początku swojej kariery zawodowej Jan Mroczka prowadził własną działalność gospodarczą. Przed rokiem 2007, w którym objął funkcję Prezesa Zarządu spółki Rank Progress S.A., w latach 1997-2007 był wspólnikiem w spółce „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. W ciągu 25 lat Rank Progress S.A. pod zarządem Jana Mroczki oddał do użytku 26 wielkopowierzchniowych obiektów komercyjnych, 13 własnych galerii i parków handlowych i zrealizował kilkadziesiąt projektów krótkoterminowych. Spółka od początku działalności bardzo intensywnie rozwija i pielęgnuje relacje z partnerami biznesowymi i najemcami obiektów, uznając je za jeden z kluczowych czynników sukcesu Rank Progress. Najwyższą dla Jana Mroczki wartością w biznesie są ludzie.

Zgodnie z oświadczeniem przekazanym przez Pana Jana Mroczka, Pan Jan Mroczka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Pan Jan Mroczka nie prowadzi innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Rank Progress S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Pani Małgorzata Mroczka w latach od 2006 do 2014 prowadziła i jednocześnie była właścicielką elitarnego Klubu Con Cuore w Legnicy. Od 2011 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu MJM Group S.A., właściciela czterech brandów restauracyjnych: Road American Restaurant, Choice, Gra Smaków, oraz Benvenuti in Italia. Od czerwca 2019 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Rank Progress S.A., jest też Prezesem Zarządu w kilku spółkach Grupy Kapitałowej Rank Progress.

Zgodnie z oświadczeniem przekazanym przez Panią Małgorzatę Mroczka, nie figuruje ona w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS oraz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Rank Progress S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 22 czerwca 2022 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz treść projektów uchwał znajdują się załącznikach do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu kwartalnego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za I kwartał 2022r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 2.622. tys. złotych
2. zysk / strata na sprzedaży: minus 1.888 tys. złotych
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 2.032 tys. złotych
4. wynik netto: minus 2.934 tys. złotych.

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 17.868 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 5.117 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 16.714 tys. złotych
4. wynik netto: 9.444 tys. złotych.

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu kwartalnego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres I kwartału 2022 roku planowana jest na dzień 26 maja 2022r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane jednostkowe wyniki finansowe Rank Progress S.A. i Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2021r.
I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 20.974 tys. złotych,
2. zysk na sprzedaży: minus 4.976 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 5.600 tys. złotych,
4. wynik netto: minus 15.014 tys. złotych

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 61.464 tys. złotych,
2. zysk na sprzedaży: 10.043 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 601 tys. złotych,
4. wynik netto: 3.489 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2021, którego publikacja została przewidziana na dzień 28 kwietnia 2022 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 20 kwietnia 2022r w późnych godzinach wieczornych podpisano Umowę rozwiązania umowy przedwstępnej nabycia udziałów (dalej „Umowa”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2018 w dniu 28 marca 2018r i raporcie bieżącym nr 22/2018 w dniu 24 grudnia 2018r.

Z tytułu zawarcia Umowy Strony nie zachowują względem siebie żadnych roszczeń.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej „Emitent”, „Spółka) podaje do publicznej wiadomości stałe terminy przekazywania raportów okresowych w 2022 roku:

– Jednostkowy raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2021 rok – 28 kwietnia 2022 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2022 roku – 26 maja 2022 roku,
– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2022 roku – 22 września 2022 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku – 24 listopada 2022 roku.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (”Rozporządzenie”), Emitent nie będzie publikować odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Odpowiednie raporty skonsolidowane będą zawierać wymagane jednostkowe informacje finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2021 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2022 roku.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz.757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że nastąpiła oczywista pomyłka pisarska w raporcie bieżącym nr 1/2022 z dnia 11 stycznia 2022r. w zakresie daty podpisania Umowy przyrzeczonej. W raporcie błędnie wskazano, że będzie to data 10.07.2021r., podczas gdy prawidłowa jest data 10.07.2022r

Poprawne brzmienie raportu:

„W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r i raportu ESPI nr 3/2021 z dnia 11 marca 2021r, Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje o zmianie terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”). Termin zawarcia Umowy przyrzeczonej został wydłużony do dnia 10.07.2022 r. po ziszczeniu się wszystkich warunków w określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. „

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r i raportu ESPI nr 3/2021 z dnia 11 marca 2021r, Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje o zmianie terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”) . Termin zawarcia Umowy przyrzeczonej został wydłużony do dnia 10.07.2021 r. po ziszczeniu się wszystkich warunków w określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 28.09.2021 r. Przyczyną opóźnienia ujawnienia informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w Otwocku był fakt, że Spółka prowadziła negocjacje związane z nabyciem oraz sprzedażą innych nieruchomości położonych w bezpośrednim sąsiedztwie tej nieruchomości, a ujawnienie faktu zawarcia umowy, jak i ceny sprzedaży mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną Emitenta oraz wynik prowadzonych negocjacji.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 28 września 2021 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Otwocku, na mocy której dokonała sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 3,1144 ha za kwotę 14.000.000, zł netto powiększoną o kwotę podatku VAT.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 19.11.2020 r. Przyczyną opóźnienia ujawnienia informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w Otwocku był fakt, że Spółka prowadziła negocjacje związane z nabyciem oraz sprzedażą innych nieruchomości położonych w bezpośrednim sąsiedztwie tej nieruchomości, a ujawnienie faktu zawarcia umowy, jak i ceny sprzedaży mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną Emitenta oraz wynik prowadzonych negocjacji.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 19 listopada 2020 r. spółka zależna Emitenta Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie zawarła umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Otwocku, na mocy której dokonała sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 3,7169 ha za kwotę 26.000.000, zł netto powiększoną o kwotę podatku VAT.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) informuje, że w dniu 22 listopada 2021 r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r w wysokości 38,6 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadać będzie kwota 13,5 mln zł.

Wypłata zaliczki zostanie dokonana w dniu 23 listopada 2021r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Emitent”) informuje, że w dniu 19 listopada 2021r. jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. („Sprzedający”) zawarła z Vantage Development S.A. („Kupujący”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntów o łącznej powierzchni 0,6247 ha oraz posadowionych na nich budynków stanowiących odrębne nieruchomości, położonych we Wrocławiu, przy ulicy Białowieskiej za łączną cenę netto 37.545.090 zł powiększoną o kwotę podatku VAT. Zapłata ceny nastąpi w formie zaliczki w terminie trzech dni od podpisania niniejszej umowy.

Strony postanowiły, że umowy warunkowe i umowy przeniesienia na Kupującego prawa użytkowania wieczystego nieruchomości będących przedmiotem tej Umowy oraz posadowionych na nich budynków stanowiących odrębne nieruchomości zostaną zawarte w terminie do 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia Prezydenta Wrocławia o nieskorzystaniu z przysługującego Gminie Wrocław prawa pierwokupu lub upływu terminu do złożenia przez Gminę Wrocław oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego jej prawa pierwokupu, lecz nie później niż do 15.09.2022r. Dodatkowo dla jednej z działek warunkiem umowy sprzedaży będzie uzyskanie przez Sprzedającego ostatecznej decyzji zatwierdzającej podział działki oraz zgody Skarbu Państwa na wydzielenie części działki, lecz nie później niż do dnia 31.07.2022r. Jeżeli z jakichkolwiek przyczyn nie dojdzie do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, Kupujący uprawniony będzie do odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie do dnia 31.03.2023 r., zaś Sprzedający zobowiązany będzie do zwrotu zaliczki w terminie 7 dni od dnia odstąpienia. Sprzedający co do obowiązku zwrotu zaliczki złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”) nawiązując do raportu bieżącego nr 18/2021 z dnia 29 października 2021 r., a także wcześniejszych raportów bieżących oraz okresowych Spółki dotyczących finansowania Galerii Piastów w Legnicy, informuje, iż w dniu 18.11.2021 r. spółka zależna Progress XIII Sp z o.o. podpisała z Santander Bank Polska S.A. Aneks Konsolidujący (dalej: „Aneks”) ustalając tekst jednolity umów kredytu o charakterze inwestycyjnym. Zgodnie z Aneksem, pozostała do zapłaty kwota kredytu w wysokości 26,2 mln EUR zostanie spłacona przez spółkę zależną Emitenta w równych ratach kapitałowych z założeniem 5% amortyzacji rocznie i ostatnią ratą balonową z terminem spłaty kredytu do dnia 31.07.2024 r.

Jak informował Emitent, umowy kredytu zostały zabezpieczone m.in. przez ustanowienie hipoteki łącznej na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galerii Piastów w Legnicy, zastawów na wskazanych składnikach majątkowych spółki zależnej Emitenta, poddaniu się egzekucji przez spółkę zależną Emitenta oraz Emitenta, cesji praw z umów ubezpieczenia oraz umów najmu, a także poręczenia Emitenta za zobowiązania kredytobiorcy, przy czym czas trwania zabezpieczeń został odpowiednio przedłużony w związku z przedłużeniem terminu ostatecznej spłaty, a wartość wierzytelności objętej zabezpieczeniami stosownie zmniejszona w związku z dotychczasową spłatą zobowiązań przez kredytobiorcę.

Pozostałe postanowienia zawarte w Aneksie nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”, „Spółka”), nawiązując do raportu bieżącego nr 11/2021 z dnia 30 lipca 2021 r., informuje, iż w dniu dzisiejszym spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisała z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie dwa aneksy do umów o kredyt inwestycyjny, zgodnie z którym termin całkowitej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 30 listopada 2021 r. Strony jednocześnie postanowiły, że ich intencją jest, aby do dnia całkowitej spłaty kredytu został zawarty kolejny aneks, w formie tekstu jednolitego, wprowadzający m.in. prolongatę spłaty kredytu do dnia 31 lipca 2024 r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”), nawiązując do raportu bieżącego nr 3/2020 z dnia 25 lutego 2020 r., informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął wiedzę o umorzeniu przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowieniem z dnia 22 października 2021 r. postępowania upadłościowego spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: ”NCT”). Wspólnikiem posiadającym 50% udziałów w majątku NCT jest spółka działająca pod firmą Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, będącą spółką zależną Emitenta. Postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego NCT nie jest prawomocne.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2021 z dnia 5 sierpnia 2021 roku, informuje, iż w dniu 7 października 2021 roku spółka zależna od Emitenta, Progress XXXVI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako “Sprzedający”) podpisała z MSRETAIL V spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako “Kupujący”) z siedzibą w Bielsku-Białej, umowę sprzedaży prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,8299 ha położonej w Grudziądzu przy ul. Konarskiego 43 za cenę 5,130 mln EUR (dalej “Cena Sprzedaży”) powiększonej o kwotę podatku VAT. W skład nieruchomości wchodzi budynek parku handlowego Pasaż Wiślany o powierzchni najmu 5 188,64 m2 wraz z przyległymi budowlami.

Datę płatności Ceny Sprzedaży ustalono na dzień najpóźniej 21 października 2021 roku.

Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu płatności Ceny Sprzedaży zostanie przez Sprzedającego spłacony kredyt w mBank Hipoteczny S.A. o wartości 2,699 mln EUR.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent), nawiązując do raportu bieżącego nr 13/2021 z dnia 13 września 2021 r., informuje, że w dniu 23 września 2021 r. podjął uchwałę w sprawie niedojścia do skutku emisji obligacji serii F („Obligacje”). Niedojście emisji do skutku spowodowane jest nieosiągnięciem minimalnego progu emisji Obligacji, który wynosił 30.000 (trzydzieści tysięcy).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu półrocznego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za I półrocze 2021r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne dane finansowe za ten okres:

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 3.433 tys. złotych
2. zysk / strata na sprzedaży: minus 3.158 tys. złotych
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 3.231 tys. złotych
4. wynik netto: 1.047 tys. złotych.
5. zobowiązania ogółem: 702.625 tys. złotych (w tym do jednostek powiązanych: 676.283 tys. zł)
6. kapitał własny: 76.160 tys. złotych
7. aktywa/pasywa: 785.965 tys. złotych

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 24.926 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 2.842 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: minus 6.764 tys. złotych
4. wynik netto: 1.359 tys. złotych.
5. zobowiązania ogółem 385.396 tys. złotych
6. kapitał własny: 440.051 tys. złotych
7 aktywa/pasywa: 825.447 tys. złotych

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych danych finansowych, których publikacja w ramach raportu półrocznego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres I półrocza 2021 roku planowana jest na dzień 23 września 2021r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 13 września 2021 r., po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Emitenta, podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii F („Obligacje”).

Zgodnie z treścią uchwały Spółka wyemituje nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) obligacji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1.000,00 zł (tysiąc złotych) każda, nie wyższej niż 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych). Jednocześnie określono próg emisji wynoszący co najmniej 30.000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji by emisja doszła do skutku. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegać zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych.

Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększonej o marżę.
Wykup Obligacji nastąpi w dniu 24 września 2024 r.

Zgodnie z warunkami emisji Obligacje zostaną zabezpieczone w sposób szczegółowo w nich określony.

Po odliczeniu kosztów związanych z emisją Obligacji, środki pozyskane przez Emitenta zostaną przeznaczone na działalność inwestycyjną oraz deweloperską w sektorze nieruchomości (w tym na nabywanie praw własności oraz użytkowania wieczystego nieruchomości w celu ich dalszej odsprzedaży lub realizacji na nich inwestycji wspólnie z innymi podmiotami).

Obligacje zostaną wyemitowane w trybie oferty publicznej zgodnie z postanowieniami art. 2 lit. d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie”). Propozycja nabycia Obligacji zostanie skierowana do potencjalnych nabywców będących Inwestorami Kwalifikowanymi bez obowiązku publikowania prospektu emisyjnego w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 05 sierpnia 2021 roku, Spółka zależna od Emitenta Progress XXXVI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Sprzedający”) zawarła z MSRETAIL V spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,8299 ha zabudowanej parkiem handlowym w Grudziądzu za cenę 5,13 mln EUR netto za („Umowa”), powiększonej o kwotę podatku VAT. W skład nieruchomości wchodzi budynek parku handlowego pod nazwą Pasaż Wiślany o powierzchni najmu 5.188,64 m2.

Zgodnie z Umową, zawarcie umowy przyrzeczonej z zastrzeżeniem konieczności spełnienia się wszystkich warunków zawieszających, nastąpi najpóźniej do dnia 28 października 2021 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 30 lipca 2021r. spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisała z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie dwa aneksy do umów kredytu o charakterze inwestycyjnym, związane z finansowaniem Galerii Piastów w Legnicy (dalej: „Aneks”), wydłużające termin całkowitej spłaty kredytu do dnia 31 października 2021r. Zgodnie z Aneksem Strony postanawiają, aby do dnia całkowitej spłaty kredytu zostały zawarte kolejne aneksy, w formie tekstu jednolitego, wprowadzające m.in. prolongatę spłaty kredytu o 2 lata i 9 miesięcy.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. (dalej „Emitent”) informuje, iż w dniu 29 lipca 2021 roku spółka zależna od Emitenta – „Progress XXXVII” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako “Sprzedający”) podpisała z MSRETAIL IV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako “Kupujący”) z siedzibą w Bielsku-Białej, umowę sprzedaży prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 2,4963 ha położonej w Miejscu Piastowym k. Krosna za cenę 3,934 mln EUR (dalej “Cena Sprzedaży”) powiększonej o kwotę podatku VAT. W skład nieruchomości wchodzi budynek parku handlowego o powierzchni najmu 4 752,67 m2 wraz z przyległymi budowlami.
Datę płatności Ceny Sprzedaży ustalono na dzień najpóźniej 11 sierpnia 2021 roku.
Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu płatności Ceny Sprzedaży zostanie przez Sprzedającego spłacony kredyt w mBank Hipoteczny S.A. o wartości 1,977 mln EUR.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2021r.

1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów (8.746.103 akcji), co stanowiło 55,57 % głosów na ZWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,
2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy (4.325.917 akcji), co stanowiło 29,83 % głosów na ZWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,
3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów (2.124.426 akcji), co stanowiło 7,33 % głosów na ZWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,
4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 7,27 % głosów na ZWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał , które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2021 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 29 czerwca 2021 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2019 z dnia 18 grudnia 2019r, informuje, że w związku z odstąpieniem przez Gminę Olsztyn od prawa pierwokupu części nieruchomości, w dniu 17 czerwca 2021 roku Spółka zależna od Emitenta Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn spółka komandytowa („Sprzedający”) zawarła z Agata S.A. („Kupujący”) umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz umowę sprzedaży nieruchomości położonych przy ulicy Sikorskiego w Olsztynie o powierzchni 2,56 ha za cenę 12.819.000 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy złotych) powiększoną o kwotę podatku VAT.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2021 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz treść projektów uchwał znajdują się załącznikach do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane jednostkowe wyniki finansowe Rank Progress S.A. i Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2020r.

I. Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 84.392. tys. złotych,
2. zysk na sprzedaży: 7.154 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 18.687 tys. złotych,
4. wynik netto: minus 3.530 tys. złotych.

II. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży: 119.640 tys. złotych,
2. zysk na sprzedaży: 16.511 tys. złotych,
3. zysk na działalności operacyjnej: 85.178 tys. złotych,
4. wynik netto: 57.335 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2020, którego publikacja została przewidziana na dzień 28 kwietnia 2021 roku.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. ( „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2021 z dnia 13 stycznia 2021 roku, dotyczącego terminów publikacji raportów okresowych w 2021 roku, informuje, że zmianie ulega termin publikacji raportu rocznego za rok 2020 z pierwotnie deklarowanego terminu publikacji, tj. z dnia 22 kwietnia 2021 roku, na nowy termin publikacji, tj. na dzień 28 kwietnia 2021 roku.
Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych pozostają bez zmian.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 25/2020 z dnia 21 grudnia 2020r, Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Sprzedający”) informuje, że w dniu 11 marca 2021 roku powziął informację drogą elektroniczną o przyjęciu przez LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach (dalej: Kupujący) Oferty zawarcia Umowy przedwstępnej na kupno nieruchomości (dalej: Umowa) w Opolu obręb Gosławice o powierzchni 1,2 ha za cenę netto 7.550.000 zł powiększoną o kwotę podatku VAT. Przyjęcie Oferty przez Kupującego stanowi tym samym wejście w życie Umowy. Strony planują podpisanie Umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 10 stycznia 2022 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków opisanych w Ofercie, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. W przypadku, gdy Emitent zawinionym działaniem lub zaniechaniem doprowadzi do rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub doprowadzi do niespełnienia którejkolwiek z przesłanek zawarcia Umowy, naliczone będą kary umowne w wysokości 2.000.000 zł.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) zawiadamia, iż w nawiązaniu do informacji przekazywanej w raportach okresowych w punkcie pt. Wskazania istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności emitenta – w temacie „Rank Progress S.A. – „przewalutowanie”, powziął informację drogą elektroniczną w godzinach popołudniowych w dniu 26 stycznia 2021r o wpłynięciu do kancelarii podatkowej reprezentującej Emitenta w przedmiotowej sprawie, decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2020r, w której Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu („organ II instancji”) utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji, tj. decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, określającą Emitentowi zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2009 w wysokości 5.021 tys. zł, wraz z ewentualnymi odsetkami wynoszącymi obecnie ok. 5.250 tys. zł.

Przedmiotowa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. Na decyzję, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm., Rank Progress S.A. przysługuje prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu („WSA”). Jednocześnie Emitent informuje, że skarga zostanie wniesiona w ustawowym, 30 dniowym terminie.

Wg oceny Emitenta szanse na ponowne uchylenie wydanej decyzji przez WSA są duże, z uwagi na błędy (zarówno merytoryczne, jak i formalne) popełnione przez organ II instancji w ww. decyzji. Mianowicie, organ II instancji w swojej decyzji, pomimo, iż przeprowadził postępowanie podatkowe częściowo (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia na nich rozstrzygnięcia) wytknął WSA w postępowaniu sądowo-administracyjnym. Dodatkowo, decyzja organu II instancji, ponownie, została wydana wbrew treści przedstawionych przez Emitenta i potwierdzonych przez Bank dokumentów bankowych, które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden sposób nie zostało przez organ II instancji obalone. W konsekwencji, decyzja organu II instancji stoi, po raz kolejny, w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta, wyrokach.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej „Emitent”, „Spółka) podaje do publicznej wiadomości stałe terminy przekazywania raportów okresowych w 2021 roku:

Jednostkowy raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2020 rok – 22 kwietnia 2021 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2021 roku – 27 maja 2021 roku,
– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2021 roku – 23 września 2021 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2021 roku – 25 listopada 2021 roku.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (”Rozporządzenie”), Emitent nie będzie publikować odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Odpowiednie raporty skonsolidowane będą zawierać wymagane jednostkowe informacje finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2020 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2021 roku.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz.757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 23 grudnia 2020 r. odebrał zawiadomienie przesłane drogą elektroniczną w dniu 22 grudnia 2020 roku informujące o podjęciu przez Wspólników Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. uchwały w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r, w taki sposób, że:

1) Jedynemu komplementariuszowi – spółce Popowice sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu kwotę
w wysokości 6.000,00 zł
2) Komandytariuszowi – spółce Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy kwotę w wysokości 10.497.000,00 zł
3) Komandytariuszowi – spółce Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu kwotę w wysokości 19.497.000,00 zł.

Zaliczka zostanie wypłacona w terminie do dnia 30 grudnia 2020r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2020 z dnia 27.11.2020r., Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 22 grudnia 2020r. jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (Sprzedający) zawarła z Vantage Development S.A. (Kupujący) umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu o powierzchni 0,6772 ha położonej we Wrocławiu, przy ulicy Popowickiej za cenę netto 35.787.400 zł powiększoną o kwotę podatku VAT.

Dodatkowo Strony oświadczyły, iż na mocy odrębnego porozumienia uzgodnią warunki odpłatnego (tj. za kwotę kosztów poniesionych przez Sprzedającego) przeniesienie na Kupującego wszelkich uprawnień i obowiązków wynikających z ostatecznej decyzji Prezydenta Wrocławia zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalami usługowymi w parterze, garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu wraz z elementami małej architektury i zielenią.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2020 roku złożył spółce LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”) w formie aktu notarialnego Ofertę zawarcia Umowy przedwstępnej na sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice o powierzchni 1,2 ha (Oferta) za cenę netto 7.550.000 zł powiększoną o kwotę podatku VAT. Przyjęcie Oferty przez Kupującego w terminie do 26 marca 2021 roku stanowić będzie jednocześnie wejście w życie Umowy Przedwstępnej nabycia nieruchomości (Umowa). Strony planują podpisanie Umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 10 stycznia 2022 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków opisanych w Ofercie, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. W przypadku, gdy Emitent zawinionym działaniem lub zaniechaniem doprowadzi do rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub doprowadzi do niespełnienia którejkolwiek z przesłanek zawarcia Umowy, naliczone będą kary umowne w wysokości 2.000.000 zł.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27 listopada 2020r. jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (Sprzedający) zawarła z Vantage Development S.A. (Kupujący) warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu o powierzchni 0,6772 ha położonej we Wrocławiu, przy ulicy Popowickiej za cenę netto 35.787.400 zł powiększoną o kwotę podatku VAT.

Strony postanowiły, że umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości będącej przedmiotem tej Umowy na Kupującego zostanie zawarta w terminie do 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia Prezydenta Wrocławia o nieskorzystaniu z przysługującego Gminie Wrocław prawa pierwokupu lub upływu terminu do złożenia przez Gminę Wrocław oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego jej prawa pierwokupu.

Dodatkowo Strony oświadczyły, iż na mocy odrębnego porozumienia uzgodnią warunki odpłatnego (tj. za kwotę kosztów poniesionych przez Sprzedającego) przeniesienie na Kupującego wszelkich uprawnień i obowiązków wynikających z ostatecznej decyzji Prezydenta Wrocławia zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalami usługowymi w parterze, garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu wraz z elementami małej architektury i zielenią.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019 z dnia 26.06.2019r Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 19 listopada 2020r. spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Spółka komandytowa (dawniej: Progress XVIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Legnicy) i Rank Progress S.A. (Kupujący), zawarły z osobami fizycznymi (Sprzedający) dwie ostateczne umowy nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni 6,83 ha w Otwocku.

W wyniku umowy kupna, Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Spółka komandytowa nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 3,7169 ha za cenę netto 13.040.770 zł powiększoną o kwotę podatku VAT, natomiast Emitent nabył nieruchomość gruntową o powierzchni 3,1144 ha za cenę netto 10.932.020 zł powiększoną o kwotę podatku VAT.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Spółka”, „Emitent”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w formie materialnej (papierowej) w terminie do dnia 30 listopada 2020 r. w celu ich dematerializacji.

Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek – piątek) w godzinach od 8.00 do 16.00 w siedzibie Emitenta znajdującej się w Legnicy (kod pocztowy 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Po tym dniu materialne dokumenty akcji nie będą już potwierdzały statusu akcjonariusza, tylko staną się dokumentami dowodowymi, niezbędnymi do aktualizacji elektronicznego rejestru Spółki prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Niniejsze Wezwanie jest piątym spośród pięciu wymaganych przepisami prawa.

Podstawa prawna

art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2020 z dnia 01 kwietnia 2020r. Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 28 września 2020r. spółka zależna Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, zawarła z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu o charakterze inwestycyjnym związanej z finansowaniem Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem, raty kapitałowe od kredytu za miesiące od kwietnia 2020r do września 2020r zostaną uregulowane proporcjonalnie w okresach miesięcznych w terminie do dnia 01 lutego 2032r.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Spółka”, „Emitent”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w formie materialnej (papierowej) w terminie do dnia 30 listopada 2020 r. w celu ich dematerializacji.

Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek – piątek) w godzinach od 8.00 do 16.00 w siedzibie Emitenta znajdującej się w Legnicy (kod pocztowy 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Po tym dniu materialne dokumenty akcji nie będą już potwierdzały statusu akcjonariusza, tylko staną się dokumentami dowodowymi, niezbędnymi do aktualizacji elektronicznego rejestru Spółki prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Podstawa prawna

art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.)

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Spółka”, „Emitent”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w formie materialnej (papierowej) w terminie do dnia 30 listopada 2020 r. w celu ich dematerializacji.

Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek – piątek) w godzinach od 8.00 do 16.00 w siedzibie Emitenta znajdującej się w Legnicy (kod pocztowy 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Po tym dniu materialne dokumenty akcji nie będą już potwierdzały statusu akcjonariusza, tylko staną się dokumentami dowodowymi, niezbędnymi do aktualizacji elektronicznego rejestru Spółki prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Podstawa prawna

art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 sierpnia 2020 roku Emitent („Sprzedający”) zawarł z WELLMA Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komadytowa z siedzibą w Opolu („Kupujący”) umowę sprzedaży nieruchomości w Opolu obręb Gosławice o powierzchni 1,67 ha („Umowa”) za cenę 9.000.000,00 (słownie: dziewięć milionów złotych) powiększoną o kwotę podatku VAT. Część ceny tj. 8 mln zł netto powiększona o kwotę podatku VAT została przez Kupującego uregulowana, natomiast pozostała cześć ceny będzie uregulowana w terminie 4 dni od podpisania Umowy i na tą okoliczność Kupujący poddał się egzekucji w myśl art. 777 § 1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego.

Jednocześnie Emitent informuje, że pozostała część nieruchomości w Opolu obręb Gosławice należąca do Emitenta o powierzchni ponad 1,0 ha zostanie przeznaczona do sprzedaży.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy („Spółka”, „Emitent”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w formie materialnej (papierowej) w terminie do dnia 30 listopada 2020 r. w celu ich dematerializacji.

Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek – piątek) w godzinach od 8.00 do 16.00 w siedzibie Emitenta znajdującej się w Legnicy (kod pocztowy 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Po tym dniu materialne dokumenty akcji nie będą już potwierdzały statusu akcjonariusza, tylko staną się dokumentami dowodowymi, niezbędnymi do aktualizacji elektronicznego rejestru Spółki prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Podstawa prawna

art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.)

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Zarząd Rank Progress S.A. („Spółka”, „Emitent”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów akcji w formie materialnej (papierowej) w terminie do dnia 30 listopada 2020 r. w celu ich dematerializacji.

Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek – piątek) w godzinach od 8.00 do 16.00 w siedzibie Emitenta znajdującej się w Legnicy (kod pocztowy 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r.

Po tym dniu materialne dokumenty akcji nie będą już potwierdzały statusu akcjonariusza, tylko staną się dokumentami dowodowymi, niezbędnymi do aktualizacji elektronicznego rejestru Spółki prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Podstawa prawna

art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 21 lipca 2020 roku Emitent („Sprzedający”) zawarł z Trei Real Estate Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Kupujący”) umowę sprzedaży nieruchomości przy ulicach: Krakowskiej, Komuny Paryskiej, Paryskiej, Piłsudskiego w Skarżysku-Kamiennej o powierzchni 4,43 ha („Umowa”) za cenę 14.000.000,00 (słownie: czternaście milionów złotych) powiększoną o kwotę podatku VAT. Zapłata ceny nastąpi w terminie 3 dni roboczych od podpisania Umowy i na tą okoliczność Kupujący poddał się egzekucji w myśl art. 777 § 1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego.

Zarząd Emitenta informuje, iż na potrzeby Umowy sporządzony został operat dendrologiczny, w związku z koniecznością usunięcia drzew z nieruchomości. Zgodnie z Umową, w terminie do 2022 roku, Emitent poddaje się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony złotych) w przypadku przekroczenia limitu kosztów usunięcia drzew określonych w ww. operacie.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2020 r.

1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów (8.746.103 akcji), co stanowiło 55,57 % głosów na ZWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,

2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy (4.325.917 akcji), co stanowiło 29,83 % głosów na ZWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,

3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów (2.124.426 akcji), co stanowiło 7,33 % głosów na ZWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,

4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 7,27 % głosów na ZWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał , które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2020 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 30 czerwca 2020 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. dalej: „Emitent”, „Spółka” informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2020 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz treść projektów uchwał znajdują się załącznikach do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Dz.U. z 2018 r., poz. 757.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy ( „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2020 z dnia 17 stycznia 2020 roku, dotyczącego terminów publikacji raportów okresowych w 2020 roku, informuje, że na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 7 kwietnia 2020 roku w sprawie określenia innych terminów obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, zmianie ulega termin publikacji skonsolidowanego raportu za I kwartał 2020r z pierwotnie deklarowanego terminu publikacji, tj. z dnia 28 maja 2020 roku, na nowy termin publikacji, tj. na dzień 16 czerwca 2020 roku.

Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych pozostają bez zmian.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 30 kwietnia 2020r. spółki zależne tj. E.F. Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA z siedzibą w Warszawie i Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA z siedzibą w Warszawie otrzymały od mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie podpisany aneks do umowy kredytu o charakterze inwestycyjnym związany z finansowaniem odpowiednio: Galerii Pogodne Centrum w Oleśnicy, Parku Handlowego Pasaż Wiślany w Grudziądzu i Parku Handlowego w Miejscu Piastowym (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem, raty kredytu obejmujące miesiące od marca 2020r do sierpnia 2020r zostały odroczone i uregulowane będą w dniu spłaty kredytu (rata balonowa). Natomiast odsetki za ten okres regulowane będą w okresach miesięcznych wg pierwotnie obowiązujących terminów.

Jednocześnie Emitent informuje, że powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu epidemii (koronawirus).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 28 kwietnia 2020r. spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, otrzymała od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie dwa podpisane aneksy do umów kredytu o charakterze inwestycyjnym związane z finansowaniem Galerii Piastów w Legnicy (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem, raty kredytu za miesiące od 31marca 2020r do 31 sierpnia 2020r zostały odroczone i uregulowane będą z nadwyżek przepływów pieniężnych (cash sweep) uzyskanych po tym terminie. Natomiast odsetki za ten okres regulowane będą w okresach miesięcznych wg pierwotnie obowiązujących terminów.

Jednocześnie Emitent informuje, że powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu epidemii (koronawirus).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 28 kwietnia 2020r. spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, otrzymała od mBank S.A. z siedzibą w Warszawie podpisany aneks do umowy kredytu o charakterze inwestycyjnym związany z finansowaniem Galerii Brama Pomorza w Chojnicach (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem, raty kredytu obejmujące miesiące od kwietnia 2020r do września 2020r zostały odroczone i uregulowane będą w dniu spłaty kredytu (rata balonowa). Natomiast odsetki za ten okres regulowane będą w okresach miesięcznych wg pierwotnie obowiązujących terminów.

Jednocześnie Emitent informuje, że powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu epidemii (koronawirus).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. ( „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2019 rok:
1. Przychody ze sprzedaży: 103.953 tys. złotych,
2. Zysk na sprzedaży: 26.363 tys. złotych,
3. Zysk na działalności operacyjnej: 20.683 tys. złotych,
4. Wynik netto: 8.080 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2019, którego publikacja została przewidziana na dzień 29 kwietnia 2020 roku.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy ( „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2020 z dnia 17 stycznia 2020 roku, dotyczącego terminów publikacji raportów okresowych w 2020 roku, informuje, że zmianie ulega termin publikacji raportu rocznego za rok 2019 z pierwotnie deklarowanego terminu publikacji, tj. z 23 kwietnia 2020 roku, na nowy termin publikacji, tj. na dzień 29 kwietnia 2020 roku.

Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych pozostają bez zmian.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 01 kwietnia 2020r. spółka zależna Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, zawarła z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu o charakterze inwestycyjnym związanej z finansowaniem Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem, raty kredytu za miesiące od kwietnia 2020r do września 2020r zostaną jednorazowo uregulowane w dniu 1 października 2020r. Jednocześnie postanowiono, że w terminie do 15 września 2020r. podjęte zostaną działania odnośnie docelowych warunków spłaty prolongowanej kwoty.

Jednocześnie Emitent informuje, że powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu zagrożenia epidemią (koronawirus).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. „Emitent” przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane jednostkowe wyniki finansowe za 2019 rok:

1. Przychody ze sprzedaży: 81.837 tys. złotych,
2. Zysk na sprzedaży: 14.385 tys. złotych,
3. Zysk na działalności operacyjnej: 14.176 tys. złotych,
4. Wynik netto: minus 9.923 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2019, którego publikacja została przewidziana na dzień 23 kwietnia 2020 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje o wpłynięciu w dniu 25 lutego 2020r do Emitenta i Progress IV Sp. z o.o. (Spółka zależna od Emitenta, posiadająca 50% udziałów w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.) Zawiadomienia o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o..

Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez jednego z członków zarządu (nie był to wniosek dłużnika), desygnowanego przez drugiego wspólnika w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., który pozostaje w sporze prawnym z Progress IV Sp. z o.o.

W chwili obecnej Progress IV Sp. z o.o. oraz desygnowany przez tę spółkę drugi członek zarządu NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. analizują stan prawny i rozważają wniesienie zażalenia na postanowienie o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.. Progress IV Sp. z o.o. podejmie również, z daleko posuniętej ostrożności, inne środki prawne celowe z punktu widzenia ochrony interesów tej spółki jako wierzyciela – w szczególności dokona zgłoszenia wierzytelności.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na znaczne zaangażowanie Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. w majątek NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o..

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 stycznia 2020 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. („Zamawiający”), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice we Wrocławiu („Inwestycja”), zawarła z firmą ERBUD S.A. („Wykonawca”), dwie umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o łącznej wartości 103,97 mln złotych netto („Umowa 1” i „Umowa 2”).

Na podstawie Umowy 1 Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym („Budynek G”) w inwestycji Port Popowice etap II wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. W budynku planowane jest 157 mieszkań.

Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 72 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 31 marca 2020 roku.

Na podstawie Umowy 2 Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym („Budynek H”) w inwestycji Port Popowice etap II wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. W budynku planowane jest 231 mieszkań.

Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 72 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 31 maja 2020 roku.

W obu Umowach znalazły się zapisy, mówiące, iż w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy przewiduje się karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia wynikającego z każdej Umowy. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10 % wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej „Emitent”, „Spółka) podaje do publicznej wiadomości stałe terminy przekazywania raportów okresowych w 2020 roku:

– Jednostkowy raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2019 rok – 23 kwietnia 2020 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 roku – 28 maja 2020 roku,
– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 24 września 2020 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 roku – 26 listopada 2020 roku.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (”Rozporządzenie”), Emitent nie będzie publikować odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Odpowiednie raporty skonsolidowane będą zawierać wymagane jednostkowe informacje finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2020 roku.

Podstawa prawna
§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz.757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zależna od Emitenta Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn spółka komandytowa („Sprzedający”) zawarła z Agata S.A. („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych przy ulicy Sikorskiego w Olsztynie o powierzchni ok. 26.000 m2 za cenę 500 zł netto za metr kwadratowy („Umowa”), powiększoną o kwotę podatku VAT.

Zgodnie z Umową, zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie do 31 grudnia 2021 roku po spełnieniu określonych warunków, które są zastrzeżone na korzyść Kupującego, za wyjątkiem warunku odnośnie części nieruchomości tj. nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Olsztyn.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej:”Emitent”) w nawiązaniu do informacji przekazywanej w raportach okresowych odnośnie spraw sądowych toczonych przed organami administracji publicznej w temacie „Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek” informuje, że w dniu 13 września 2019r w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu zapadł korzystny dla Emitenta oraz spółki zależnej Progress IV Sp. z o.o. prawomocny wyrok kończący spór ze spółką NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. o zwrot pożyczek na rzecz Emitenta w wysokości 675 tys. zł oraz na rzecz Progress IV Sp. z o.o. w wysokości 24,3 mln zł. i utrzymujący w mocy wyrok Sądu I instancji.
Stronie przeciwnej przysługuje skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 20 sierpnia 2019r spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. (dalej: „Progress XIII”) podpisała z Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Bank”) dwa aneksy do dwóch umów kredytowych zawartych z Bankiem przez spółkę Progress XIII na finansowanie Galerii Piastów w Legnicy.

Na podstawie zawartych aneksów dokonano zmianę zapadalności obu kredytów na dzień 28.02.2024 roku, przy założeniu spełnienia przez Progress XIII warunków ustalonych aneksami w terminach do 28 lutego odpowiednio w latach 2020, 2021, 2022, 2023.

Na dzień podpisania niniejszych aneksów zobowiązanie z tytułu obu kredytów wobec Banku opiewa na kwotę 29,3 mln EUR. Spółka Progress XIII zobowiązała się w terminie do 31.12.2019 roku przedpłacić kredyt w wysokości 3 mln zł.

Pozostałe postanowienia umów nie uległy istotnym zmianom i nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów. Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji informacji ze względu na znaczną z perspektywy Spółki wartość i zmianę terminu spłaty kredytów.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 11 czerwca 2019 roku w sprawie zawarcia ze spółką koncentrującą grunty, przeznaczone do realizacji inwestycji Port Popowice („Spółka Gruntowa”), warunkowej umowy („Umowa warunkowa”) sprzedaży przez Emitenta prawa użytkowania wieczystego działek, oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z dnia 17 lipca 2019 roku w sprawie spełnienia się warunku zawieszającego Umowy warunkowej, informuje, że w dniu 19 lipca 2019 roku Rank Progress S.A. zawarł ze Spółką Gruntową umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości („Umowa 1”) o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT oraz umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości („Umowa 2”) o powierzchni ok. 3,8 ha, co do której Gminie Wrocław nie przysługiwało prawo pierwokupu, za łączną cenę 35,0 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT.

Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację II obszaru inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu.

Umowa 1 i Umowa 2 zostały zawarte zgodnie z zapisami aneksu do umowy inwestycyjnej, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2019 w dniu 9 maja 2019 roku. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu Umowy 1 i Umowy 2 w łącznej wysokości 75,9 mln złotych netto zostało częściowo zapłacone w formie zaliczki w wysokości 37,3 mln złotych netto o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2019 w dniu 9 maja 2019 roku, pozostała kwota w wysokości 38,6 mln złotych netto została w dniu 19 lipca 2019 roku przeznaczona na zwiększenie przez Emitenta udziałów w Spółce Gruntowej. Obecnie zgodnie z umową inwestycyjną ze spółką Vantage Development S.A., Emitent posiada 34,99% udziału w zysku i stracie Spółki Gruntowej, natomiast Vantage Development S.A posiada 64,99% udziału w zysku i stracie Spółki Gruntowej.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 11 czerwca 2019 roku w sprawie zawarcia przez Emitenta ze spółką koncentrującą grunty, przeznaczone do realizacji inwestycji Port Popowice, warunkowej umowy („Umowa”) sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha („Nieruchomość”), informuje, że w dniu 17 lipca 2019 roku powziął informację o spełnieniu się warunku zawieszającego Umowy, polegającego na nie wykonaniu przez Prezydenta Miasta Wrocławia prawa pierwokupu, przysługującego Gminie Wrocław, dotyczącego Nieruchomości.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 26 czerwca 2019r. spółka zależna Progress XVIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Legnicy (dalej: „Kupujący”), zawarła z osobami fizycznymi (dalej: „Sprzedający”) przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni do 7,9 ha, zlokalizowanej w Otwocku („Nieruchomość”) za łączną cenę do kwoty 27, 6 mln złotych. W dniu zawarcia umowy przedwstępnej Kupujący wpłacił Sprzedającemu zaliczkę w wysokości 3,0 mln zł.

Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości nastąpi pod warunkiem m.in. braku zmiany stanu prawnego Nieruchomości, zostanie dokonany podział i scalenie działek, jednak nie później niż do dnia 31.12.2020r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Spółka) informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2019 roku, wobec upływu kadencji członków Rady Nadzorczej, na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, uchwałą numer 18/06/2019 dokonało wyboru nowego składu Rady Nadzorczej Spółki w następującym pięcioosobowym składzie, na trzyletnią wspólną kadencję:

– Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
– Magdalena Dyś – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
– Mateusz Mroczka – Członek Rady Nadzorczej,
– Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej,
– Tomasz Janicki – Członek Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W załączeniu Spółka podaje życiorysy powołanych członków Rady Nadzorczej spółki Rank Progress S.A.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2019 r.

1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów (8.746.103 akcji), co stanowiło 55,57 % głosów na ZWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,

2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy (4.325.917 akcji), co stanowiło 29,83 % głosów na ZWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,

3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów (2.124.426 akcji), co stanowiło 7,33 % głosów na ZWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,

4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów (1.054.514 akcji), co stanowiło 7,27 % głosów na ZWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał , które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2019 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 18 czerwca 2019 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, iż Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 13 czerwca 2019 roku, podjęła uchwałę nr 1/06/2019 o powołaniu Zarządu Spółki Rank Progress S.A. na kolejną trzyletnią kadencję, która rozpocznie się w dniu 14 czerwca 2019 r. W skład Zarządu Spółki powołano Pana Jana Mroczka na Prezesa Zarządu i Panią Małgorzatę Mroczka na Wiceprezesa Zarządu.

Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. współzałożyciel firmy i jej największy udziałowiec. Od początku swojej kariery zawodowej Jan Mroczka prowadził własną działalność gospodarczą. Przed rokiem 2007, w którym objął funkcję Prezesa Zarządu spółki Rank Progress S.A., w latach 1997-2007 był wspólnikiem w spółce „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. W ciągu 22 lat Rank Progress S.A. pod zarządem Jana Mroczki oddał do użytku 26 wielkopowierzchniowych obiektów komercyjnych, 13 własnych galerii i parków handlowych i zrealizował kilkadziesiąt projektów krótkoterminowych. Spółka od początku działalności bardzo intensywnie rozwija i pielęgnuje relacje z partnerami biznesowymi i najemcami obiektów, uznając je za jeden z kluczowych czynników sukcesu Rank Progress. Najwyższą dla Jana Mroczki wartością w biznesie są ludzie.

Zgodnie z oświadczeniem przekazanym przez Pana Jana Mroczka, Pan Jan Mroczka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Pan Jan Mroczka nie prowadzi innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Rank Progress S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Pani Małgorzata Mroczka posiada wykształcenie średnie. W latach od 2006 do 2014 prowadziła i jednocześnie była właścicielką elitarnego Klubu Con Cuore w Legnicy. Od 2011 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu MJM Group S.A., właściciela czterech brandów restauracyjnych: Road American Restaurant, Choice, Gra Smaków, oraz Benvenuti in Italia. Jest też Prezesem Zarządu w kilku spółkach Grupy Kapitałowej Rank Progress.

Zgodnie z oświadczeniem przekazanym przez Panią Małgorzatę Mroczka, nie figuruje ona w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS oraz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Rank Progress S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej:”Emitent”) w nawiązaniu do informacji przekazywanej w raportach okresowych odnośnie spraw sądowych toczonych przed organami administracji publicznej w temacie „Rank Progress S.A. – „przewalutowanie” informuje, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019r rozstrzygnął przedmiotową sprawę na korzyść Emitenta uchylając decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18. Obecnie Emitent oczekuje na pisemne uzasadnienie wyroku. Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu służy skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 11 czerwca 2019 roku, w wykonaniu zapisów Aneksu do umowy współpracy w celu realizacji inwestycji deweloperskiej, zawartej z Vantage Development S.A. o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2019 w dniu 9 maja 2019 roku, spółka koncentrująca grunty przeznaczone do realizacji inwestycji Port Popowice („Spółka Gruntowa”) zawarła warunkową umowę nabycia od Emitenta prawa użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT.

Umowa przyrzeczona zostanie zawarta pod warunkiem nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław, najpóźniej w terminie do 31 grudnia 2019 roku. Umowa przyrzeczona, dotycząca pozostałej części gruntu, co do którego Gminie Wrocław nie przysługuje prawo pierwokupu, zostanie zawarta również w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. informuje, że w dniu 10 czerwca 2019r. spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Kredytobiorca”), zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Kredytodawca”) umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach na kwotę w maksymalnej wysokości 22.700.000 EUR (dalej: „Umowa”). Zgodnie z Umową, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcy kredytu z przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wynikającego m.in. z kredytu zaciągniętego w Alior Bank S.A. związanego z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, oraz z przeznaczeniem na udzielenie pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty Kredytu upływa z dniem 10 czerwca 2024 r.

Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Zabezpieczeniem kredytu są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, zastaw na udziałach Kredytobiorcy, cesja z polis ubezpieczeniowych, a także cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 22 maja 2019 roku powziął informację o wpłynięciu z Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Urząd”, „UOKiK”) pisma, informującego, iż zdaniem Prezesa Urzędu dokonanie zmian w umowie inwestycyjnej, zgodnie z Aneksem, o zawarciu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2019 w dniu 9 maja 2019 roku, nie powoduje konieczności notyfikacji zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 18 czerwca 2019 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz treść projektów uchwał znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej zwany „Emitentem”, „Spółką”) z siedzibą w Legnicy informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację o wpłynięciu do Spółki Postanowienia o zawieszeniu postępowania egzekucyjnego wydanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, o którym to postępowaniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2019 w dniu 01 kwietnia 2019r i raporcie bieżącym nr 4/2019 w dniu 08 kwietnia 2019r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 9 maja 2019 roku, w wykonaniu zapisów Aneksu do umowy współpracy w celu realizacji inwestycji deweloperskiej, zawartej z Vantage Development S.A., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2019 z dnia 9 maja 2019 roku, spółka koncentrująca grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji Port Popowice („Spółka Gruntowa”) zawarła przedwstępną umowę nabycia („Umowa) od Emitenta prawa użytkowania wieczystego działek o powierzchni ok. 8,2 ha za łączną cenę 75,9 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT.

Zgodnie z zawartą umową przedwstępną Spółka Gruntowa oraz Rank Progress S.A. zobowiązały się do zawarcia w terminie do 31 grudnia 2019 roku warunkowej umowy sprzedaży, zawierającej warunek nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław oraz do zawarcia odrębnej umowy przeniesienia własności po spełnieniu się tego warunku.

Ponadto zgodnie z Umową, otrzymana zaliczka w wysokości 37,25 mln zł została przekazana na spłatę ostatniej raty kredytu wraz z należnymi odsetkami w BOŚ S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 9 maja 2019 roku dokonał przedterminowej całkowitej spłaty kredytu w BOŚ S.A., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2016 w dniu 09 czerwca 2016r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 9 maja 2019 roku podpisał kolejny aneks („Aneks”) do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development S.A („Vantage Development”), dotyczącej określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu („Inwestycja”), o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2017 z dnia 16 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z zawartym Aneksem Emitent i Vantage Development podjęli decyzję o realizacji drugiej części Inwestycji, pod warunkiem uzyskania bezwarunkowej zgody na koncentrację w formie decyzji (lub w innej równoważnej formie) wydanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, albo uzyskania innego rozstrzygnięcia umożliwiającego realizację Inwestycji w szczególności poprzez stwierdzenie, że decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów numer DKK-12/2018, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2018 z dnia 18 stycznia 2018 roku, jest w tym zakresie wystarczająca.

Aneks określa zasady nabycia przez spółkę koncentrującą grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji („Spółkę Gruntową”) prawa użytkowania wieczystego drugiej części nieruchomości („Nieruchomość 2”) a także zasady wniesienia przez wspólników Spółki Gruntowej dodatkowych wkładów pieniężnych oraz ich wysokość.

Po wniesieniu dodatkowych wkładów pieniężnych do Spółki Gruntowej Emitent będzie posiadał 34,99% udziału w zysku i stracie Spółki Gruntowej, natomiast Vantage Development będzie posiadał 64,99% udziału w zysku i stracie Spółki Gruntowej. Na zwiększenie udziału w Spółce Gruntowej Emitent przeznaczy łącznie ok. 38,6 mln złotych. Zmiana udziałów nastąpi pod warunkiem wniesienia przez strony wkładów pieniężnych.

Aneks zakłada zawarcie przez Emitenta ze Spółką Gruntową przedwstępnej umowy sprzedaży i następnie umowy przeniesienia własności Nieruchomości 2, wolnej od obciążeń i roszczeń, za cenę 75,9 mln złotych netto.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Rank Progress S.A. ( „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2018 rok:

1. Przychody ze sprzedaży: 88.481 tys. złotych,
2. Zysk na sprzedaży: 25.612 tys. złotych,
3. Zysk na działalności operacyjnej: 44.711 tys. złotych,
4. wynik netto: 14.118 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2018, którego publikacja została przewidziana na dzień 30 kwietnia 2019 roku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia 7 czerwca 2018 roku informuje, że w dniu 17 kwietnia 2019 roku jednostka stowarzyszona od Emitenta – Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawnej: Winhall Investments sp. z o. o.) („Zamawiający”) realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice etap I we Wrocławiu („Inwestycja”), zawarła z firmą ERBUD S.A. („Wykonawca”), aneks do umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule „zaprojektuj i wybuduj” („Aneks”).

Aneks przewiduje wyodrębnienie budynku C wraz z parkingiem podziemnym usytuowanym pod budynkami, niezbędną wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także wewnętrznym układem komunikacyjnym i przyłączami (lub ich fragmentami) do istniejących sieci do osobnej fazy realizacji inwestycji (Faza III). Aneks przesuwa także termin wydania nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy III do dnia 31 maja 2019 roku.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej „Emitent”, „Spółka) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 23 stycznia 2019 roku, dotyczącego terminów publikacji raportów okresowych w 2019 roku, informuje, że zmianie ulega termin publikacji raportu rocznego za rok 2018 z pierwotnie deklarowanego terminu publikacji, tj. z 17 kwietnia 2019 roku, na nowy termin publikacji, tj. na dzień 30 kwietnia 2019 roku.

Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych pozostają bez zmian.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej zwanej „Emitentem”, „Spółką”) z siedzibą w Legnicy informuje, iż w związku z otrzymanym postanowieniem z dnia 22 listopada 2018r., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2019 w dniu 01 kwietnia 2019r., powziął informację o złożeniu w dniu 08 kwietnia 2019 r. do WSA w Warszawie wniosku o wstrzymanie wykonania ww. postanowienia, na podstawie którego organ egzekucyjny prowadzi wobec Spółki egzekucję, w związku z którą Spółka otrzymała zawiadomienie o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego, o którym mowa również w raporcie bieżącym nr 3/2019.

Jednocześnie Emitent przekazuje korektę ostatniego zdania w raporcie bieżącym nr 3/2019, gdzie wskutek oczywistej omyłki pisarskiej w nawiasie podano błędnie „31.12.2020r” zamiast „31.12.2025r”, które otrzymuje następujące brzmienie: „Wg oceny Emitenta, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek wobec Progress V Sp. z o.o. (będą wymagalne po 31.12.2025r)”.

W ocenie Emitenta, zawiadomienie o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego opisanego w raporcie bieżącym nr 3/2019 nie ma jednak wpływu na:

1) sytuację finansową Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z uwagi na fakt, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe wykazywało wartość zobowiązania do urzędu skarbowego wraz z naliczonymi odsetkami i karami z tytułu zaległości,
2) sytuację płynnościową Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z uwagi na fakt, że wymagalność pożyczek udzielonych Emitentowi przez Progress V Sp. z o.o. nastąpi po 31.12.2025r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. (dalej zwanej „Emitentem”, „Spółka”) z siedzibą w Legnicy zawiadamia, że powziął informację w dniu 1 kwietnia 2019 r. o wpłynięciu do Emitenta zawiadomienia o zajęciu z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego w kwocie 9,9 mln zł, tj. kwoty wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A. na rachunek organu egzekucyjnego (sprawa spółki zależnej od Emitenta tj Progress V Sp. z o.o.), która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł (odsetki ok. 2,25 mln. zł) na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, który do dnia dzisiejszego nie został dostarczony do Emitenta.

W dniach 9 stycznia 2019r i 11 stycznia 2019r Rank Progress S.A. złożył do WSA skargi na postanowienia z dnia 21 listopada 2018 roku i 22 listopada 2018 roku dotyczące odpowiedzialności Emitenta za środki Progress V Sp. z o.o. nieprzekazane na rachunek organu egzekucyjnego. Emitent wskazał w szczególności na błędy proceduralne, tj. wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A. (nie było to oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia). Dodatkowo Emitent wskazał, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności do Progress V Sp. z o.o., podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Wg oceny Emitenta, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek wobec Progress V Sp. z o.o. (będą wymagalne po 31.12.2020r).

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. „Emitent” przekazuje do publicznej wiadomości niezaudytowane jednostkowe wyniki finansowe za 2018 rok:

1. Przychody ze sprzedaży: 36.637 tys. złotych,
2. Zysk na sprzedaży: 1.420 tys. złotych,
3. Zysk na działalności operacyjnej: 1.985 tys. złotych,
4. wynik netto: minus 12.523 tys. złotych.

Zarząd Emitenta informuje, iż ostateczne wyniki zostaną przekazane do publicznej wiadomości po wydaniu opinii przez Biegłego Rewidenta do raportu rocznego za rok 2018, którego publikacja została przewidziana na dzień 17 kwietnia 2019 roku.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy _dalej „Emitent”, „Spółka_ podaje do publicznej wiadomości stałe terminy przekazywania raportów okresowych w 2019 roku:
– Jednostkowy raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2018 rok – 17 kwietnia 2019 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku – 30 maja 2019 roku,
– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku – 26 września 2019 roku,
– Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku – 28 listopada 2019 roku.

Jednocześnie, zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _”Rozporządzenie”_, Emitent nie będzie publikować odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Odpowiednie raporty skonsolidowane będą zawierać wymagane jednostkowe informacje finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2018 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2019 roku.

Podstawa prawna

§ 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. z 2018 r., poz.757_.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy _dalej: „Emitent”_ informuje, że w dniu 24.12.2018r. Emitent zawarł ze Spółką Remil Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku Porozumienie do przedwstępnej umowy zakupu udziałów w Spółce Omega Investments Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku _dalej: „Porozumienie”_, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2018 w dniu 28.03.2018r.

Zgodnie z Porozumieniem nabycie 50% udziałów w Spółce Omega Investments Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku za kwotę 20 mln zł nastąpi po ziszczeniu się, albo zrzeczeniu się Warunków Zawieszających, nie później niż w dniu 31 grudnia 2022r.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 13 listopada 2018 r.

1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów _8.746.103 akcji_, co stanowiło 55,57 % głosów na NWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,

2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy _4.325.917 akcji_, co stanowiło 29,83 % głosów na NWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,

3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów _2.124.426 akcji_, co stanowiło 7,33 % głosów na NWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,

4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów _1.054.514 akcji_, co stanowiło 7,27 % głosów na NWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy _dalej: Spółka, Emitent_ informuje, iż w dniu 13 listopada 2018r. na podstawie art. 385 §1 k.s.h. oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 5 dokonało wyboru Pana Tomasza Jerzego Janickiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Pan Tomasz Janicki jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, na którym uzyskał tytuł magistra prawa oraz kierunku finanse i bankowość Szkoły Głównej Handlowej, również zakończonego uzyskaniem tytułu magistra.
Pan Tomasz Janicki w latach 2004-2009 był zatrudniony w firmie doradztwa podatkowego z tzw. wielkiej czwórki, w której pełnił funkcję menedżera w grupie Bankowo-Finansowej. W 2006 r. uzyskał tytuł doradcy podatkowego. Obecnie świadczy usługi doradztwa podatkowego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Jest również wspólnikiem i prezesem zarządu spółki doradztwa podatkowego: JS Doradcy sp. z o.o. Cała kariera zawodowa Pana Tomasza Janickiego związana jest ze świadczeniem kompleksowych usług wsparcia na rzecz podmiotów gospodarczych, w tym doradztwa podatkowego, prawnego i gospodarczego.
Pan Tomasz Janicki był już uprzednio członkiem Rady Nadzorczej spółki Rank Progress S.A. w latach 2013 -2015.

Pan Tomasz Janicki nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Pan Tomasz Janicki nie prowadzi innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Rank Progress S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Podstawa prawna

§ 5 pkt 5 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy _dalej: „Emitent”_ przekazuje w załączeniu treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 13 listopada 2018 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 13 listopada 2018 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, wszystkie uchwały poddane pod głosowanie zostały podjęte. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. _zwanym dalej: „Emitentem”_ z siedzibą w Legnicy informuje, że w dniu 26 października 2018r. spółka zależna Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA z siedzibą w Warszawie _dalej: „Kredytobiorca”_, zawarła z mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej: „Kredytodawca”_ umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym na kwotę w maksymalnej wysokości 3.100.000 EUR _dalej: „Umowa”_. Zgodnie z Umową, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcy Kredytu z przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wynikającego m.in. z kredytu zaciągniętego w Pekao Bank Hipoteczny S.A. na budowę parku handlowego pn. Pasaż Wiślany w Grudziądzu, oraz z przeznaczeniem na udzielenie pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty Kredytu upływa z dniem 28 października 2025 r.

Oprocentowanie Kredytu Inwestycyjnego oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę banku.
Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Zabezpieczeniem Kredytu są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, zastaw na udziałach Kredytobiorcy, cesja z polis ubezpieczeniowych, a także cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Rank Progress S.A. _dalej zwanej „Emitentem”_ z siedzibą w Legnicy, w nawiązaniu do informacji przekazywanej w raportach okresowych odnośnie spraw sądowych toczonych przed organami administracji publicznej w temacie „Rank Progress S.A. – „przewalutowanie””, zawiadamia, że powziął informację w dniu 23 października 2018r. o wpłynięciu do kancelarii podatkowej reprezentującej Emitenta w przedmiotowej sprawie, decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 02 października 2018r., w której Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji, tj. decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu określającej Emitentowi zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2009 w wysokości 5.021 tys zł, wraz z ewentualnymi odsetkami wynoszącymi obecnie ok 3.628 tys zł. Dodatkowo, w dniu 24 października 2018r Emitent otrzymał od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu Zawiadomienie o zajęciu zabezpieczającym przedmiotowej decyzji w kwocie 8.650 tys zł.

Przedmiotowa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. Na decyzję, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi _t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1369 ze zm._, Rank Progress S.A. przysługuje prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie _WSA_. Jednocześnie Emitent informuje, że skarga zostanie wniesiona w ustawowym 30 dniowym terminie.

Wg oceny Emitenta szanse na ponowne uchylenie wydanej decyzji przez WSA są bardzo wysokie z uwagi na brak zastosowania się przez organ podatkowy do wytycznych sądów, które na poprzednim etapie postępowania uchyliły poprzednio wydaną decyzję – w szczególności organ podatkowy nie ustalił w sposób niebudzący wątpliwości stanu faktycznego sprawy _odmawiając przesłuchania wnioskowanych przez Emitenta świadków i przeprowadzenia innych dowodów, opierając się w głównej mierze na dokumentach zgromadzonych w poprzednim postępowaniu i pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji_, co stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi sądów administracyjnych, które uprzednio wydały wyroki w tej sprawie, nakazujących przesłuchanie świadków i wskazujących na niemożność powoływania się na dowody z pisemnych wyjaśnień.

W ocenie Emitenta wydana decyzja nie ma wpływu na księgi finansowe Rank Progress S.A..

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent, Spółka) z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w zw. z art. 402 (1) i nast. Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 13 listopada 2018r.

W związku z tym Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości:

• informację o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 13 listopada 2018r. na godz. 12:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63,

• projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. na dzień 13 listopada 2018r.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy _”Emitent”_ niniejszym podaje do publicznej wiadomości korektę raportu okresowego za I półrocze 2018 roku, przekazanego przez Emitenta w raporcie okresowym w dniu 28 września 2018 r. Korektą objęte są dane znajdujące się w sprawozdaniu finansowym na stronie 27 w nocie 7.28., gdzie w zestawieniu transakcji ze stronami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończonymi 30 czerwca 2018 roku, zobowiązania wobec Clarriford Limited z tytułu wykupu obligacji winny być w wysokości 7.178 tys. zł, zamiast – jak wskazano w sprawozdaniu finansowym – w wysokości 1.178 tys. zł. Nieprawidłowość danych wynika z oczywistej omyłki pisarskiej i nie wpływa na inne dane ujawnione w raporcie okresowym za I półrocze 2018r.

Podstawa prawna

§ 15 ust. 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. z 2018 r., poz. 757_

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Rank Progress S.A. „Emitent” w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu półrocznego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za I półrocze 2018r, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne wyniki finansowe za ten okres:

a_ Grupy Kapitałowej :

1. przychody ze sprzedaży: 50.102 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 10.037 tys. złotych,
3. wynik netto: 24.021 tys. złotych.

b_ Rank Progress S.A.:

1.przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów: 32.842 tys. złotych,
2. zysk / strata na sprzedaży: 2.752 tys. złotych,
3. wynik netto: 4.139 tys. złotych.

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych wyników finansowych, których publikacja w ramach raportu półrocznego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu Grupy Rank Progress S.A. za okres I półrocza 2018 roku planowana jest na dzień 28 września 2018r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. _dalej jako: „Spółka”_ informuje, że w dniu 13 września 2018 r. Pan Paweł Puterko, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, złożył Spółce oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki oświadczenie o swojej rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 30 września 2018 roku, z powodu innych planów zawodowych.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz.U. 2018 poz. 757_, oraz Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje listę Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2018 r.
1. Clarriford Limited – 16.116.632 głosów _8.746.103 akcji_, co stanowiło 55,56 % głosów na ZWZA i 32,28 % ogólnej liczby głosów,
2. Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA – 8.651.834 głosy _4.325.917 akcji_, co stanowiło 29,83 % głosów na ZWZA i 17,33 % ogólnej liczby głosów,
3. Colin Holdings Limited – 2.124.426 głosów _2.124.426 akcji_, co stanowiło 7,32 % głosów na ZWZA i 4,25 % ogólnej liczby głosów,
4. Mroczka Jan – 2.109.028 głosów _1.054.514 akcji_, co stanowiło 7,27 % głosów na ZWZA i 4,22 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał , które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2018 roku wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 29 czerwca 2018 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna

§ 19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. _”Emitent”_ informuje, że w dniu 7 czerwca 2018 roku jednostka stowarzyszona Emitenta – Winhall Investments sp. z o. o. _”Zamawiający”_, realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice przy ulicy Popowickiej i Białowieskiej we Wrocławiu _”Inwestycja”_, zawarła z firmą ERBUD S.A. _”Wykonawca”_, umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule „Zaprojektuj i wybuduj” o wartości 114,5 mln złotych netto _”Umowa”_.

Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do zaprojektowania, budowy i oddania do użytkowania zespołu trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym w inwestycji Port Popowice etap I, wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także infrastrukturą techniczną i przyłączami. Etap I Inwestycji obejmować będzie co najmniej 415 mieszkań i 5 lokali usługowych i zostanie podzielony na dwie fazy: Faza I obejmować będzie zaprojektowanie całości etapu I oraz realizację budynku A, a Faza II realizację budynków B i C. Zakończenie całości robót Fazy I zostało przewidziane w terminie do dnia 15 października 2019 roku, natomiast zakończenie całości robót Fazy II w terminie 75 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 7 czerwca 2018 roku został wydany nakaz rozpoczęcia robót obejmujący zaprojektowanie całości etapu I oraz realizację Fazy I. Wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy za realizację ww. prac wynosi 43,6 mln złotych netto. Nakaz rozpoczęcia robót dla Fazy II może być wydany najpóźniej do dnia 31 marca 2019. W przypadku, gdy Zamawiający nie wyda nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II w powyższym terminie, Umowa wygasa w części dotyczącej budowy Fazy II, chyba że przyczyną niewydania nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II jest opóźnienie w uzyskaniu pozwolenia na budowę Fazy II, a Wykonawcy nie przysługują: prawo do odstąpienia od Umowy, naliczenia kar umownych ani żadne inne roszczenia odszkodowawcze.

Zamawiający uprawniony jest do czasu wydania nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II do odstąpienia od Umowy w terminie do 31 marca 2019 roku w części dotyczącej Fazy II bez podania przyczyny i bez prawa do naliczenia kary umownej za odstąpienie, a Wykonawcy w takim przypadku nie przysługują żadne roszczenia, w tym odszkodowawcze. W przypadku wygaśnięcia Umowy z powodu niewydania przez Zamawiającego nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II lub odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w części dotyczącej Fazy II, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej przez Wykonawcę z pracownią projektową, odpowiedzialną za projektowanie inwestycji. Ponadto, Zamawiający może w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku odstąpić od Umowy w przypadku m.in. opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac lub wystąpienia przez Wykonawcę z wnioskiem o przesunięcie terminów dat kluczowych.

W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10 % wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. _dalej: Emitent, Spółka_ z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 _1_ i nast. Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 29 czerwca 2018r.

W związku z tym Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości :

• informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 29 czerwca 2018r. na godz. 10:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63,
• projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. na dzień 29 czerwca 2018 r.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1_ i 2_ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz.U. z 2018 r., poz. 757_.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 11 maja 2018 r. Zarząd Rank Progress S.A. _”Emitent”_ informuje, że w dniu 15 maja 2018 roku podpisał umowę sprzedaży udziałów Spółki Winhall Investments Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu _”Spółka”_ na rzecz spółki Vantage Development S.A. za cenę ok. 6 mln zł.

Po sprzedaży ww. udziałów Vantage Development S.A. posiada 65% udziału w kapitale zakładowym Spółki, a Emitent posiada 35% udziału w tym kapitale zakładowym. Jednocześnie Emitent informuje, że zgodnie z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 6/2018, docelowa struktura własnościowa Spółki, tj. po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy będzie przedstawiała się w sposób następujący: Vantage Development S.A. – 77,13% udziału w kapitale zakładowym Spółki, Emitent – 22,87% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Otrzymane przez Emitenta środki w wysokości 6 mln zł zostały przeznaczone na spłatę do BOŚ S.A. raty kredytu przypadającej pierwotnie w terminie 10 czerwca 2018r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2017 z dnia 19 grudnia 2017r Zarząd Rank Progress S.A. _”Emitent”_ informuje, że w dniu 15 maja 2018 roku podpisał z Winhall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, umowę sprzedaży udziału wynoszącego 35/100 części w prawie użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 5/4, 5/6 i 5/5, położonej przy ulicy Wejherowskiej nr 25-29 i ulicy Białowieskiej nr 2-4 we Wrocławiu objętych księgą wieczystą o nr WR1K/00094629/0 za cenę 29,3 mln zł netto powiększoną o podatek VAT.

Otrzymane przez Emitenta środki w wysokości 29,3 mln zł zostały przeznaczone na spłatę do BOŚ S.A. raty kredytu przypadającej pierwotnie w terminie 10 czerwca 2018r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. _”Emitent”, „Spółka”_ informuje, że w dniu 11 maja 2018 roku podpisał Aneks do umowy inwestycyjnej _”Umowa”_ zawartej z Vantage Developmnet S.A., dotyczącej określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą PORT POPOWICE we Wrocławiu _”Inwestycja”_, o której to umowie Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2017 i nr 18/2017 z dnia 16 grudnia 2017 roku.

Aneks wprowadza zmianę, na mocy której nastąpiło przesunięcie terminu złożenia przez Vantage Development S.A. oświadczenia woli o realizacji drugiej części inwestycji z dnia 31 maja 2018 roku na dzień 31 maja 2019 roku. Dodatkowo, w zależności od wykonania poszczególnych postanowień Aneksu – przejściowo albo ostatecznie ulegnie zmianie struktura _proporcje_ udziałów w kapitale zakładowym spółek, w szczególności spółki koncentrującej grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji – Spółka Gruntowa. Zmiana struktury udziałów nastąpi, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Gruntowej oraz dodatkowo nabyciem udziałów w Spółce Gruntowej przez Vantage Development S.A. za łączną kwotę 35,3 mln zł _z czego 29,3 mln zł zostanie wpłacone przez Vantage Development S.A. do Spółki Gruntowej na podniesienie kapitału z docelowym przeznaczeniem na nabycie od Emitenta udziału wynoszącego 35/100 w nieruchomości pierwszego obszaru Inwestycji, a kwota 6 mln zł na odkupienie części udziałów w Spółce Gruntowej od Rank Progress S.A._ , gdzie Vantage Development S.A. będzie posiadał 77,13% udziału w kapitale zakładowym spółki, a Rank Progres S.A. będzie posiadać 22,87% udziału w tym kapitale zakładowym.

Aneks przewiduje możliwość powrotu do pierwotnej struktury udziałów przewidzianej w Umowie _tj. 55% Vantage Development S.A, 45% Emitent_, który to powrót może nastąpić w okresie od dnia 31 maja 2019 roku do dnia 31 maja 2020 roku pod warunkiem złożenia przez Vantage Development S.A. oświadczenia woli o realizacji drugiej części inwestycji do dnia 31 maja 2019r. Przywrócenie proporcji udziałów ma nastąpić w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Gruntowej. Jeżeli w opisywanym okresie zostaną powołane spółki celowe, każda z nich będzie posiadać struktury analogiczne do Spółki Gruntowej, a w przypadku spółek osobowych, ich udział w zysku w tych spółkach będzie miał analogiczny procentowy udział.

Otrzymane przez Emitenta środki w łącznej wysokości 35,3 mln zł wynikające z realizacji podpisanego Aneksu zostaną przeznaczone na spłatę do BOŚ S.A. raty kredytu przypadającej pierwotnie w terminie 10 czerwca 2018r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy _dalej: „Emitent”_ informuje, że w dniu 28 marca 2018r. Emitent zawarł ze Spółką Remil Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku przedwstępną umowę zakupu udziałów w Spółce Omega Investments Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku _dalej: „Umowa Przedwstępna”_. Zgodnie z Umową Przedwstępną, Emitent zamierza nabyć 50% udziałów w Spółce Omega Investments Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku za kwotę 20 mln zł. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta w dniu przypadającym nie później, niż w terminie 7 _siedmiu_ dni od dnia ziszczenia się albo zrzeczenia się, Warunków Zawieszających, przy czym w żadnym wypadku nie później, niż w dniu 31 grudnia 2018 r.

Jednocześnie Emitent informuje, że Spółka Omega Investments Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku _”Spółka”_ jest jedynym właścicielem nieruchomości stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych 13/6, 14/2, 15/2, 16/2, 13/13, 13/15, 13/17 oraz 13/19 mieszczących się we Włocławku przy ulicy Kapitulna i Długa, o łącznej powierzchni 8,9490 ha _”Nieruchomość”_, dla której to Nieruchomości Sąd Rejonowy we Włocławku, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WL1W/00000774/1. Spółka realizuje na Nieruchomości inwestycję polegającą na budowie zespołu obiektów handlowo-usługowych, obejmującym odrębne części handlowo-usługowe z przeznaczeniem na sklepy i punkty świadczenia usług _w tym market budowlany przeznaczony na prowadzenie działalności gospodarczej w branży „Dom, Wnętrze, Ogród”_.

Z tytułu nie wywiązania się z Umowy Przedwstępnej Strony nie przewidziały naliczenia kar.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. _”Emitent”_ w związku z zakończeniem wstępnego procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby przygotowania raportu rocznego Rank Progress S.A. i skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Rank Progress S.A. za rok 2017, przekazuje do publicznej wiadomości wstępne wyniki finansowe za ten okres:

a_ Grupy Kapitałowej :
1. przychody ze sprzedaży: 84.808. tys. złotych,
2. zysk _strata_ na sprzedaży: 32.182 tys. złotych,
3. wynik netto: 1.511 tys. złotych.

b_ Rank Progress S.A.:
1. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów: 39.780 tys. złotych,
2. zysk _strata_ na sprzedaży: 24.286 tys. złotych,
3. wynik netto: minus 6.514 tys. złotych.

Zarząd Emitenta zastrzega jednocześnie, że prezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą różnić się od finalnych wyników finansowych, których publikacja w ramach raportu rocznego Rank Progress S.A i skonsolidowanego raportu rocznego za 2017 rok planowana jest na dzień 29 marca 2018r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy _dalej: „Emitent”_ informuje, że w dniu 13 marca 2018r. spółka E.F. Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _dalej: „Kredytobiorca”_, będąca spółką w 100% zależną od Emitenta, zawarła z mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej: „Kredytodawca”_ umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym na kwotę w maksymalnej wysokości 6.000.000 EUR _dalej: „Umowa”_. Zgodnie z Umową, Kredytodawca udzielił Kredytobiorcy Kredytu z przeznaczeniem przede wszystkim na spłatę wcześniejszego zobowiązania, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2013 z dnia 26 listopada 2013 r., tj. m.in. refinansowanie kredytu zaciągniętego na budowę Galerii Pogodne Centrum w Oleśnicy oraz spłatę przez Kredytobiorcę części kwot pożyczek zaciągniętych od podmiotów z Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Termin spłaty Kredytu upływa z dniem 28 marca 2025 r.

Oprocentowanie Kredytu Inwestycyjnego oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Zabezpieczeniem Kredytu są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, zastaw na udziałach Kredytobiorcy, cesja z polis ubezpieczeniowych, a także cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. _”Emitent”_ informuje, że w dniu 18 stycznia 2018 roku otrzymał decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającą zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Emitenta oraz spółkę Vantage Development S.A. wspólnych przedsiębiorców do realizacji wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego dotyczącego pierwszej części inwestycji, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2017 w dniu 16 grudnia 2017r. W związku z powyższym spełnił się warunek zawieszający przewidziany w umowie inwestycyjnej, o której mowa ww raporcie bieżącym.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Rank Progress S.A. _dalej: „Spółka”_ podaje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w 2018 roku:

1. Raport roczny i skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2017 – w dniu 29 marca 2018r.

2. Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:
– raport za I kwartał 2018 r. – w dniu 29 maja 2018r.
– raport za III kwartał 2018 r. – w dniu 28 listopada 2018r.

3. Skonsolidowany raport półroczny zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 28 września 2018r.

Jednocześnie, zgodnie z § 83 ust. 1 i 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _dalej: „Rozporządzenie”_, Spółka informuje, iż w skonsolidowanych raportach kwartalnych i półrocznych zawarte będą odpowiednio kwartalne i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe. Spółka informuje również, że zgodnie z § 101 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie przekazywała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za okres IV kwartału 2017 r., oraz II kwartału 2018 r. Raport roczny będzie przygotowany i przekazany do wiadomości publicznej zarówno w formie jednostkowej, jak i skonsolidowanej.

Podstawa prawna

§ 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim